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上市公司重组上市媒体说明会指引
来源:中国上市公司协会  发布时间:2017-04-07  阅读次数:125  【打印本页】
第一章 一般规定
  第一条 为了规范上市公司召开重组上市媒体说明会(以下简称媒体说明会)相关事宜,保护投资者合法权益,根据《上海证券交易所上市规则》等规定,制定本指引。
  第二条 按照中国证监会有关重大资产重组管理规定,上市公司重组交易构成重组上市的,公司应当召开媒体说明会。
  对于未构成重组上市的重大资产重组,中国证监会或上海证券交易所(以下简称本所)可以根据需要,要求公司召开媒体说明会。
  第三条 上市公司、重组上市交易对方、中介机构等相关方及人员应当在媒体说明会上全面、充分地回应市场关注和质疑的问题。
  媒体说明会应当使用事实描述性的语言,确保真实准确、简明扼要、通俗易懂,不得进行虚假陈述和误导性陈述,不得利用说明会进行广告性、夸大性等不实宣传。
  第四条 上市公司及中介机构应当遵循诚实守信、勤勉尽责的原则,认真做好媒体说明会各项工作。
  第二章 会议通知
  第五条 上市公司停牌筹划重组上市的,应当在披露重组预案后召开媒体说明会。公司直接披露草案的,应当在披露重组草案后召开媒体说明会。未召开媒体说明会的,公司股票不得复牌。
  未停牌的公司应当在非交易时间召开媒体说明会。
  第六条 上市公司应当在披露重组草案或预案(以下合并简称方案)的同时,或收到召开媒体说明会要求的2个交易日内,公告披露召开媒体说明会的具体安排。
  公司原则上应当自上述公告披露之日起5个交易日内召开媒体说明会。
  第七条 上市公司应当在媒体说明会前,通过“上证e互动”网络平台访谈栏目等渠道进行问题收集,及时整理汇总媒体和投资者关注的问题,并在媒体说明会时予以统一答复。
  第八条 下列人员应当出席媒体说明会:
  (一)上市公司相关人员,包括实际控制人、上市公司主要董事、独立董事、监事、总经理、董事会秘书及财务负责人等;
  (二)标的资产相关人员,包括实际控制人、主要董事、总经理及财务负责人等;
  (三)中介机构相关人员,包括财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构等的主办人员和签字人员等;
  (四)停牌前6个月及停牌期间取得标的资产股权的个人或机构负责人。
  公司或标的资产相关方认为有必要的,可以邀请相关行业专家、证券分析师等参会。
  第九条 上市公司应当邀请中国证监会指定信息披露媒体出席会议,并确保邀请出席会议的指定媒体不少于三家。
  中证中小投资者服务中心有限责任公司代表、依法持有国家新闻出版广电总局核发新闻记者证的新闻记者、证券分析师可以出席会议。
  第三章 会议召开
  第十条 上市公司应当在本所交易大厅或本所认可的其他地点召开媒体说明会。本指引第八条所列参会人员应当全程参加。
  公司应当通过上证路演中心等网络媒体直播媒体说明会。
  第十一条 媒体说明会应当包括重组上市交易各方陈述、媒体现场提问及现场答复问题等环节。
  第十二条 上市公司重组上市交易相关人员应当在媒体说明会上简明扼要地说明有关事项,包括:
  (一)上市公司实际控制人应当说明本次重组上市交易的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性;
  (二)上市公司独立董事应当对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表明确意见;
  (三)标的资产实际控制人应当说明标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等;
  (四)中介机构相关人员应当对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表明确意见。
  上市公司或重组标的最近五年内因违法违规受到中国证监会行政处罚或交易所自律监管措施的,相关人员应当说明整改情况及对本次交易的影响。
  第十三条 媒体说明会应当为媒体留出充足的提问时间,充分回应市场关注和质疑的问题。
  第十四条 参会人员应当在现场答复媒体提问和会前整理汇总的问题。上市公司现场不能答复的,应当说明不能答复的原因。
  现场未能答复的,上市公司应当在媒体说明会公告中予以答复。
  第十五条 上市公司召开媒体说明会后,出现如下情形的,本所可要求上市公司再次召开媒体说明会:
  (一)对媒体说明会存在重大质疑或投诉举报的;
  (二)重组方案发生重大调整的;
  (三)终止重组的;
  (四)本所认为必要的其他情形。
  第四章 信息披露
  第十六条 上市公司应当在媒体说明会召开后次一交易日,公告披露媒体说明会的召开情况,包括媒体在会上提出的问题、公司现场答复情况及未答复理由(如有)、公司会后补充说明内容。
  未停牌的公司未能在媒体说明会召开后次一交易日披露上述公告的,应当申请停牌。
  第十七条 上市公司应当聘请律师见证媒体说明会召开过程,并披露律师对媒体说明会的通知、召开程序、参会人员及信息披露等是否符合本指引的专项意见。
  第十八条 上市公司在媒体说明会上发布的信息未在重组方案中披露的,应当相应修改重组方案并及时披露。
  第十九条 财务顾问、会计师事务所、律师事务所及评估机构等中介机构应当对重组方案补充披露的内容与媒体说明会发布的信息是否一致发表意见,并予以披露。
  第五章 附则
  第二十条 相关主体违反本指引规定的,本所将视情节轻重采取监管措施或者予以纪律处分。
  第二十一条 本指引自发布之日起施行。