发文：上市公司部

日期：2006-2-24

上市公司股权分置改革工作备忘录第九号

为便于本所股权分置改革重点推进阶段工作积极、稳妥和有序地展开，根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关规定，结合窗口指导和信息披露审核发现的问题，我部特就股改中相关股东会议有关事宜及停牌事项提醒保荐机构和上市公司注意：

1、提出股权分置改革动议的控股股东是境内上市公司的，如该控股股东在交易日披露董事会关于股权分置改革决议，控股股东和上市公司的股票交易均停牌一小时；如该控股股东的改革动议方案被股东大会否决且其股东大会决议公告日为交易日，则控股股东和上市公司的股票交易均停牌一小时。

其余情况下的停牌操作，仍按《上海证券交易所股票上市规则》和关于股权分置改革的现有规定执行。

2、上市公司股权分置改革相关股东会议的召开通知应于现场会议召开二十日前发出，如相关股东会议与股东大会合并召开，还应同时遵循公司章程中股东大会召开通知的规定。

3、上市公司及非流通股股东应在相关股东会议网络投票前完成如下工作：（1）取得股改方案的相关批文（如需）；（2）完成相关审计工作（如需）；（3）取得履约担保函（如需）；（4）与上证所信息网络有限公司签订网络投票协议；（5）股改方案需要或者本所要求的其他工作。

4、上市公司相关股东会议的股权登记日、网络投票时间、现场会议召开日、沟通公告刊登日和股票复牌日等应与我所协商后确定。

相关股东会议现场会议投票前，应允许未进行现场会议登记但股权登记日在册的股东参加会议并投票。

5、上市公司相关股东会议一般不得延期，如因特殊原因确须延期，需向我所申请并说明延期原因及后续安排。经我所同意后，上市公司可发出延期通知，并可变更股权登记日，但延期通知最迟应在原股权登记日的前一个交易日发出。

6、相关股东会议的法律意见书除应遵守上市公司股东大会法律意见书的相关要求外，还应对董事会征集投票委托的程序、授权委托内容及董事会代为投票的程序等事项的合法有效性发表明确意见。

7、相关股东会议结束后，上市公司董事会应及时公告表决结果。股改方案获得通过的，应及时组织实施；未获通过的，应申请相关证券于表决结果公告次日复牌。

保荐机构和上市公司在使用过程中对本备忘录如果有任何意见和建议，请及时告诉我们。联系人：林勇峰、周文伟、张小义，联系电话：（021）68804233、68804358、68803588，联系信箱：yflin@sse.com.cn、wwzhou@sse.com.cn、xyzhang@sse.com.cn。