一、公司简介

南京海辰药业股份有限公司（以下简称“海辰药业”或“公司”）成立于2003年，是一家集医药研发、生产、市场推广和销售为一体高新技术企业，2017年1月在深圳证券交易所创业板上市（股票代码300584）。公司先后上市了注射用托拉塞米、注射用替加环素、注射用头孢西酮钠、注射用艾司奥美拉唑、注射用单磷酸阿糖腺苷等三十余个临床必须产品，涵盖心脑血管、消化、内分泌、抗感染、免疫调节等多个治疗领域。

2018年，公司与合作方出资收购世界顶尖抗肿瘤创新药研发机构意大利 Nerviano Medical Sciences Group S.p.A，（以下简称“NMS 集团）。本次收购进一步促进我国新药研发与国际创新资源深度对接，帮助海外高新技术与优秀人才与公司形成协同效应，丰富公司在抗肿瘤领域的研发管线，提升新药研发能力，助推公司向创新型国际化企业转型。

二、在“一带一路”参与国的投资情况及经验

NMS 集团是意大利最大的药物研发中心、欧洲最大的肿瘤药物创新研发中心、全球最大的激酶药物平台之一，拥有悠久的新药研发历史，原创的表柔比星、多柔比星、卡麦角林、伊达比星、柔红霉素等一批经典抗肿瘤化疗药物至今仍是世界临床的一线用药。上世纪八十年代开始，NMS 控制权多次易主，由于经营不善导致负债累累，并使得公司不得不对外转让其原研产品以平衡收支，近年来，由于NMS历史上大量借款发展，短期收入和经营性现金流大幅下滑导致其经营陷入困境，面临破产关闭危险。

2017年6月，伦巴第大区生物医学研究基金会（FRRB）向全球发出邀标，转让NMS的控股权。公司与一村资本、合肥东城产业投资等中方资本组成联合收购方，一同参与竞标的还有数家实力强大的欧美投资机构。欧美投资机构更多是想拆分NMS，而中方恰恰看中的是NMS整体的研发能力，保留NMS管理层和骨干团队，加大新药研发投入，借助中国市场提升现有业务规模的收购方案。

在深入尽调、商务谈判、和强劲对手竞标、与FRRB基金会及债务银行充分沟通后，最终在2017年12月22日，联合收购方签署了股权收购协议，完成了对NMS集团90%股份的收购。中方此次收购NMS得到了当地媒体的高度评价：意大利 LaStampa 报以《中方资本拯救伦巴第肿瘤研究中心》为标题，对收购进行了详细报道。收购完成后，中方管理和科学家团队于2018年6月正式入驻，新的战略方向使得NMS摆脱之前单一的对外授权模式，同时在美国、欧洲及中国申报原研药物，实现完全独立自主的新药研发。

收购完成以来，已有PARP1抑制剂NMS-03305293、PERK抑制剂NMS- 812、FLT3抑制剂 NMS-088 等3个项目进入全球临床试验；后续NMS将保持每年2—3个创新抗肿瘤药物的全球申报。NMS公司内部从科研人员到基层员工对中方入驻三年来给公司带来的巨大变化感到振奋。

三、疫情时期的“一带一路”建设新变化及应对

2020年1月，一场突如其来、态势凶猛的新型冠状病毒感染的肺炎疫情阴影，笼罩荆楚大地。在了解疫区急需防护用品的情况后，NMS 集团紧急组织采购了医用外科口罩、医用护目镜等防护物质，捐赠给了湖北黄冈市。3月份，疫情在意大利大规模暴发，NMS遵循当地政府疫情防控要求，仅保留最低限度的员工，维持CDMO生产、药理毒理动物实验等部分不能中断业务， 集团绝大多数员工都在家工作。

作为一家以科研为主导的医药公司，NMS一直紧密关注疫情进展，较早地启动了内部应急预案，采购储备抗疫物质，指导员工做好个人防护。海辰药业作为 NMS 集团的主要股东，全力支持其疫情防控，由公司捐赠的首批2万个医用外科口罩已于4月上旬运抵NMS集团。后续公司还将视情况，向NMS 提供进一步支持。

NMS植根内尔维亚诺市六十年，一直致力于做负责任的企业公民，在全力维持经营运转同时，NMS也在竭尽所能帮助所在的内尔维亚诺市，多批次向该市社区捐赠口罩。市长MassimoCozzi代表内尔维亚诺市感谢NMS，赞赏其作为社区一份子，竭尽全力为居民服务。目前，抗击疫情的行动仍在继续。中意两国医药企业守望相助、同舟共济，一定能够早日战胜疫情，为人类的健康与福祉做出贡献。

四、风险挑战及相关建议

恶性肿瘤（癌症）已经成为严重威胁中国人群健康的主要公共卫生问题之一，我国每年新发癌症患者近400万人，每年恶性肿瘤所致的医疗花费超过2200亿，防控形势严峻。NMS集团在研新药主要是治疗肺癌、胃癌、乳腺癌、肝癌、结直肠癌的靶向药物、抗体偶联药物，上述疾病皆是严重威胁我国居民健康的高发恶性肿瘤。中方资本获得NMS集团控制权后将加快在研新药在中国的临床试验与申报，并借助中国加入ICH（人用药品注册技术要求国际协调会议）的机遇实现国际国内同步上市，缩短国内抗肿瘤药与国际的代差， 为国内患者提供更好的治疗手段，造福广大患者。

意大利是第一个签署“一带一路”谅解备忘录的七国集团经济体，科技创新合作是“一带一路”人文交流的重要组成部分，是促进民心相通的有效途径。中方通过国际并购入主NMS，是我国新药研发与国际创新资源深度对接的里程碑式事件，中意双方以股权为纽带，通过技术合作，共享国际生物医药成果与发展经验，提高国内医药研发水平，已经在业内形成良好的示范效应。

由于NMS所处的创新药研发产业链具有高投入、高风险、高回报的特征， 全球范围内的优秀生物科技公司无一不是借助资本的力量发展壮大的。为推动产品临床试验及后续产品开发，中方股东计划以NMS集团境内SPV-合肥高研欧进生物医药有限公司作为上市主体，募集临床开发资金，并同步建设NMS 中国研发中心。目前中资控股的境外实体尚没有境内上市的先例，但近期一系列深化资本市场改革的举措让我们看到了希望。NMS作为中方控股企业，未来其发展中心也将转移到中国，期盼国内资本市场进一步推进改革开发， 为特殊股权企业、控股境外企业回归A股上市预留空间。

（摘自《2020中国上市公司共建“一带一路”优秀实践案例选编》）