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独立董事委员会工作规程

来源:中国上市公司协会      发布时间:2014-12-18     字体大小 [ ]         【打印本页】

第一章 总 则

第一条   为规范中国上市公司协会独立董事委员会(以下简称“委员会”)的运作与管理,根据《中国上市公司协会章程》(以下简称《章程》)、《中国上市公司协会会员管理办法》(以下简称《会员管理办法》)等有关规定,制定本工作规程。

第二条   本规程所称委员会是中国上市公司协会(以下简称“协会”)根据《章程》及《会员管理办法》等有关规定,由协会理事会或常务理事会批准设立,并经中国证券监督管理委员会审查同意的专业委员会。

第三条   委员会作为协会的下属机构,在协会的领导下开展工作。根据协会的工作目标和工作部署,围绕“服务、自律、规范、提高”的基本职责,委员会致力于为协会会员在独立董事的交流与合作方面提供服务平台。委员会的主要职责如下:

1、围绕协会重点工作,发挥专业优势,开展反映会员诉求、集合会员需求、广聚会员智力的自我服务工作;

2、搭建独立董事交流、联谊平台,建立独立董事交流、合作机制,组织独立董事专业化履职经验交流;

3、传导与上市公司、独立董事有关的政策法规、政策导向和监管精神,通过上市公司协会向中国证监会等相关监管机构反映上市公司和独立董事的呼声和诉求;

4、组织开展独立董事相关专业问题的调研与研究,为监管机构改进、完善相关政策提供建议;

5、研究探索独立董事发挥作用的制度和机制,促进独立董事在公司治理和公司内控中有效发挥作用;

6、在协会的统一部署下,组织制定独立董事履职指引和自律规范,提高独立董事的职业道德、业务技能和从业水平;

7、倡导和加强上市公司独立董事自律,对严重违规和严重违反职业道德的独立董事向协会提出自律处罚建议,根据协会授权并报协会批准后,对相关独立董事进行公开谴责;

8、在协会的统一部署下,配合协会开展独立董事业务培训,开发上市公司独立董事人才库;

9、在协会的统一部署下,研究建立独立董事履职评价体系,开展独立董事履职评价;

10、完成监管部门和协会交办的其他工作。

 

                 第二章  组织构成

第四条  委员会人数根据需要决定,原则上不超过50名,委员组成以协会会员现任独立董事为主。

第五条  委员应具有较强的影响力和号召力,热心委员会的工作,具备以下基本条件:

1、具有相关专业领域的理论知识和丰富的实践经验,具备必要的专业性;

    2、具有足够的积极性,能够保证一定的时间和精力参与委员会活动;

3、协会规定的其他条件。

第六条  委员任期两年,可连任,但原则上不超过两届。委员更换由协会提名或委员会建议,经协会会长办公会批准后聘任。

第七条  委员会设主任委员一名,副主任委员若干名。主任委员为委员会主要负责人,负责主持委员会的全面工作。

第八条  主任委员由协会提名,经协会理事会或常务理事会审议通过后,报协会会长办公会批准聘任。副主任委员、委员由协会提名,报协会会长办公会批准聘任。

主任委员、副主任委员、委员的换届程序以及任职期调整程序,与其产生程序相同。

第九条 委员连续两次无故不参加委员会活动,视为自动退出委员会。

委员如受到证券监管部门行政处罚或协会纪律处分,其委员资格自动取消。

 

第三章 运作管理

第十条  协会设专门部门作为委员会日常办事机构,具体负责委员会的日常联系与服务工作。

必要时,委员会可设委员会办公室,负责委员会的日常工作。

第十一条  委员会建立工作会议制度,会议须形成会议纪要,报协会备案。

第十二条 委员会全体会议每年至少召开一次,主要行使以下职权:

(1)制定委员会年度工作计划;

(2)审议上年度工作执行情况;

(3)审议委员会工作报告;

(4)审议委员会的重大决策事项;

(5)拟定与独立董事相关的自律准则或行为规范;

(6)拟定委员会工作规程及其他规范性文件;

(7)制订委员会内部管理制度;

(8)协会授予的其他职权。

第十三条  协会认为有必要时;主任委员认为有必要时;三分之一以上委员提议召开时,委员会可召开临时会议。特殊情况下,委员会会议可采取通讯方式召开。

第十四条  委员会会议须有二分之一以上的委员出席方能召开,其决议须经到会委员半数以上表决通过方能生效。

委员会会议由主任委员负责召集和主持,主任委员可以授权副主任委员召集和主持。

第十五条  委员在审议和表决时,须本着对委员会认真负责的态度,对所议事项充分表达个人的意见或建议,以最大限度减少决策的失误,并按照少数服从多数的原则形成决议。

第十六条  根据会议性质和需要,主任委员、副主任委员可指定其他人员列席会议,但列席人员不具有表决权。

第十七条  委员会日常办事机构负责委员会会议的组织工作,包括会议通知、议题收集、议程安排、会议记录、决议督办等。

第十八条  下列重大事项,委员会应报协会批准后实施:

(1)委员会年度工作计划;

(2)拟开展的重大业务活动或重大课题研究;

(3)拟以协会名义参与重大社会活动;

(4)拟定与独立董事职业相关的自律准则或行为规范;

(5)拟定委员会工作规程及其他规范性文件;

(6)委员会重大决策事项或其他日常重大事项;

(7)协会要求的其他事项。

第十九条  下列重大事项,委员会应及时向协会报告:

(1)召开委员会全体会议;

(2)委员会工作报告;

(3)委员严重违反协会自律规则或其他可能对独立董事职业领域产生重大影响的事项;

(4)出现自身工作严重违规或失误行为、与其他机构发生重大法律纠纷、严重危害公共关系的事件或其他可能导致委员会无法正常履行职责的事件;

(5)协会要求的其他事项。

第二十条  下列事项,委员会应及时向协会备案:

(1)委员会内部管理制度;

(2)委员会会议及其他重大会议的会议纪要、会议决议等;

(3)协会要求的其他事项。

第二十一条 委员会印章由协会统一保管,委员会以协会名义对外发布文件、召集会员活动、组织会员交流等,须经协会批准。

第二十二条 委员不得擅自以委员会名义对外发表言论,有关委员会的重要事项按协会统一要求以适当形式对外公布。

第二十三条 委员在参加委员会工作期间,不得利用工作之便为所在机构提供商业机会或利益。对与委员本人或所在单位、委员亲属或亲属所在单位有个案关联的事项,该委员在表达意见时应当回避。

前款所称亲属,是指独立董事委员会委员的父母、配偶、子女及其配偶。

第二十四条 委员会履行规定职责所发生的经费开支原则上由协会统筹安排。

 

第四章  附则

第二十五条  本规程由协会负责解释。

第二十六条  本规程的修改需经委员会二分之一以上委员同意,并报协会会长办公会批准。

第二十七条 本规程经协会会长办公会批准后生效。


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