【典型经验做法】徐工机械优化股东和治理结构，形成有效制衡。一是积极引入机构投资者，前十大股东中有7家为机构投资者，合计持股比例超过22%，高于控股股东20%的持股，并且充分保障机构投资者的董事监事职位，机构投资者在公司拥有1名董事和3名监事席位，机构投资者监事占比40%。公司定期组织投资者交流会，加强机构投资者与公司董事会、经营层的沟通交流和意见互换。二是董事会构成合理，且严格控制董事与高管的交叉，公司董事会9人中大部分为外部董事，仅有1名董事兼任公司高管，并且董事长未兼任总经理。三是董事高管每年签“军令状”，董事每年签订忠实履职状，以保护公司利益为根本；高管每年签订经营责任状，落实各单位年度经营任务，同时签署安全责任状，防止重大问题。

在探索中立规范 在规范中求创新

——徐工机械公司治理实践案例

一、徐工机械基本情况

徐工前身是1943年成立的华兴铁工厂，作为中国工程机械奠基者、开拓者，成功研制了新中国第一台汽车起重机和压路机。1989年，作为集团化改革的样板，徐州工程机械集团有限公司（简称“徐工集团”）正式成立，连续34年保持中国工程机械行业第一位置。在英国KHL最新发布的全球工程机械排行榜中，徐工和美国卡特、日本小松最近连续三年进入行业前三甲。

作为徐工最核心的业务板块，徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”或“公司”）于1993年12月15日成立，1996年8月28日在深交所上市，主要从事起重机械、土方机械、混凝土机械、道路机械、桩工机械、高空作业机械等工程机械及备件的研发、制造、销售和服务工作，产品覆盖六大产业18大门类80个板块。公司产品中汽车起重机、随车起重机、压路机等15类主机位居国内行业第一；起重机械、移动式起重机、水平定向钻全球第一，塔式起重机全球第二，道路机械、随车起重机、高空作业机械全球第三，桩工机械、混凝土机械稳居全球第一阵营，挖掘机全球第四，矿山露天挖运设备全球第五；特别是习近平总书记视察徐工五年来，“世界第一吊”2600吨全地面起重机、“神州第一挖”700吨液压挖掘机、1.5万吨米全球最大塔机、全球最大440吨矿卡、中国最大35吨装载机等多项国产首台套重大装备相继问世，撑起大国重器的脊梁。

二、公司改革发展新举措

2017年12月12日，习近平总书记视察徐工，勉励徐工着眼世界前沿，努力探索创新发展的好模式、好经验。公司原控股股东徐工集团工程机械有限公司（简称“徐工有限”）作为徐工集团混合所有制改革的主体，2018年正式启动混改，先后被纳入国务院国企改革“双百行动”、江苏省首批混改试点企业和国家发改委第四批混改试点企业。2020年徐工有限混改取得关键性重大突破，当年10月成功引入16家新股东（含1个员工持股平台），募资210.56亿元，成为近年全国装备制造业混改第一大单，形成了“光荣传统+国企优势+先进机制”新模式，为新一轮高质量发展夯实基础，并入选国务院国企改革领导小组办公室国企改革典型案例、获评国务院国资委“双百企业”标杆。

2021年4月7日，作为徐工有限混改的延续，徐工机械启动重大资产重组吸收合并徐工有限；2022年8月29日，徐工机械新增股份发行上市，标志着徐工有限整体上市圆满成功。徐工有限整体上市是装备制造业至今最大规模的吸收合并案例。本次重组完成后，实现了上市公司利益与股东利益的统一，挖掘机械、混凝土机械、矿业机械、塔式起重机等优质资产注入上市公司，消除公司潜在同业竞争，助力徐工机械优化产业结构、完善产业布局，为公司建设现代化世界一流企业奠定“治理”基础。

整体上市后的“新徐工”擘画了“两步走”的战略新蓝图，以“一二三三四四”战略指导思想体系为指引，扎实推进“智改数转”董事长一号工程，全面贯彻“高质量、控风险、世界级、稳增长”经营发展方针，坚定不移推进产业“高端化、智能化、绿色化、服务化、国际化”转型升级，以技术及管理创新、国际化双轮驱动，淬炼五化核心能力，系统构建“5+1”现代化产业体系，打造徐工内涵式高质量增长模式。在研发体系方面，形成了“1+6+N”的创新体系，构建由徐工研究总院牵总、总部研发机构与各产业研发机构协同的两级研发体系架构，全力推进核心技术自主可控，攻坚零部件卡脖子难题；在国际化方面，推进实施总部抓总、区域主战、产品线主建的“1+11+N”国际化管控模式，在“深度本地化、率先服务化、业务合规化和IT全球化”上狠下功夫，全面提升国际竞争力。

公司将持续深化体制机制改革，真正改出活力，改出竞争力，全力打造产品卓越、品牌卓著、创新领先、治理现代的世界一流企业。

三、公司治理实践探索

公司在发展过程中始终高度重视公司治理和规范运作，早在1999年就将“稳健经营、规范运作、做强主业”的经营宗旨写入公司章程，以公司“宪法”的形式确立了规范运作的地位。公司持续完善规范科学的“三会一层”管理监督体系，在探索中立规范，在规范中求创新，致力于建立权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。公司的规范运作也得到监管部门和协会的认可，深圳证券交易所信息披露评级中,公司考核成绩连续5年保持最高等级A级，被中国上市公司协会评选为“最受投资者尊重的上市公司”，公司监事会被中国上市公司协会评为“上市公司监事会积极进取榜60强”，成功入选“2022年上市公司监事会最佳实践案例”，公司董事会多次获评“金圆桌奖”最佳董事会。

（一）按照监管要求并结合公司实际，制定完整、闭环的公司治理相关制度，并建立了责任追究机制，加大内部审计督导力度

制度保障和“有法可依”是公司治理的前提。公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规部门规章的要求，结合徐工机械多年实践，持续加强内控制度的建设和完善，制定了包括公司《章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会专门委员会议事规则》《总裁工作细则》《独立董事工作制度》等170项规章制度，形成了完善的公司治理与内部控制制度体系。公司根据最新的法律法规和监管规定，结合制度的生命周期和公司治理实际运行情况，及时对制度进行修订和完善，科学合理的指导公司治理实践。

公司制定了《资产损失责任追究实施办法》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《分子公司主要负责人经济责任审计办法》《境外资产管理制度》《举报与反舞弊制度》《内部审计制度》《领导干部廉洁自律若干规定》《关键热点岗位人员廉洁履职管理规定》等责任追究制度，并在涉及业务的其他规章制度均设置了“责任追究”或相似章节，形成了制度闭环。

公司在日常工作开展中严格要求“客观公正、实事求是、有责必问、有错必究”，对于责任追究有完善的记录和最终结果。公司审计室在董事会审计委员会的领导下，多措并举加强内部审计队伍建设，不断加大审计监督力度，经常性开展内部审计工作，查找管理薄弱环节，并监督审计整改情况，形成闭环管理。通过常态化、持续性、循环式的事前、事中、事后相结合审计，参与到价值创造全过程中。对离任领导开展专项审计，查看遵纪守法、资产保值增值、经济指标完成情况等九个方面，评估经营风险，全面落实各级管理责任，对违规违纪人员，按公司《员工手册》等管理制度，严格追究管理及领导责任。

（二）不断深化改革，优化股权结构，夯实公司治理机制的“经济基础”

通过原控股股东徐工有限混改和公司重大资产重组，进一步优化了公司股权结构，降低了控股股东徐工集团持股比例。公司目前控股股东持股比例20.83%，原控股股东混改战略投资者持股比例34.19%，股权激励/员工持股平台持股比例2.52%，二级市场机构投资者（基金、信托、保险、法人机构等，含境外投资者）持股比例28.73%，个人投资者持股比例13.73%，形成了科学合理、相互制衡的多元股权结构，提高了公司中小股东话语权，激发中小股东参与公司治理的积极性。

（三）加强董事会建设，打造结构科学、运作高效、结果有效的董事会，充分发挥其在公司治理中的核心作用

董事会作为公司治理机制的决策主体、治理中枢，董事会建设是公司治理机制的核心。公司不断加强董事会建设，持续探索优化董事会运作机制，提高董事履职效能，促进公司治理规范运作水平的不断提升。

1.构建科学、合理的董事会结构

徐工机械重大资产重组完成后，公司董事会进行了换届，新任董事会成员9人，其中内部董事1人、外部董事5人、独立董事3人。除大股东推荐的外部董事外，战略投资者拥有1名外部董事席位，投资者能够有效参与公司经营决策。同时，战略投资者还拥有3名董事会观察员席位，可以列席公司董事会，享有知情权、建议权，有利于维护股东合法权益。

在董事会历次换届选举过程中，公司根据监管要求和公司战略方向主动寻找行业/新能源技术、法律、财务等方面的专家学者担任公司独立董事。比如面对工程机械行业电动化、智能化的发展趋势，公司广泛筛选、最终邀请新能源汽车动力系统与电控系统专家、上海交通大学杨林教授担任公司独立董事，对公司产品的电动化、无人化发展提出建设性、前瞻性的建议。为保障董事、监事和董事会观察员建议有效落地，公司针对建议制定落实责任表，由总裁签发，相关职能部门牵头研究并落实、反馈，形成闭环。

2.做实董事会专门委员会

公司制定了《董事会专门委员会工作细则》等相关制度，明确董事会各专门委员会的职责权限。而现实中董事会各专门委员会多流于形式，不能有效发挥董事会专门委员会的专家咨询作用。

针对存在的以上弊端，公司围绕董事会各专门委员会职责，不断做实董事会专门委员会职权。明确公司董事长担任战略委员会主任委员，权威的行业技术专家和二股东推荐的外部董事进入战略委员会，以体现战略委员会的重要地位，充分发挥战略委员会的战略牵引作用；每年召开薪酬与考核委员会预备会议讨论高管薪酬方案、高管薪酬制度修订等事项，结合预备会议上委员的建议，相应修改议案后再提交薪酬与考核委员会、董事会审议，做到会议“真议”、建议“真听”、行动“真改”，会议效果落到实处；审计委员会每年召开与年审会计师、内部审计机构的现场沟通会，沟通年度报告审计计划、审计工作开展情况和关键审计事项，公司积极采纳审计委员会对公司内部审计体系改革提出的专业意见。同时，公司审计室定期向审计委员会报告公司内部审计情况等；提名委员会坚持与党管人才相结合开展日常工作，特别是在独立董事推荐、聘用上发挥积极作用。

3.优化董事会运作体系，坚持“双向进入、交叉任职”领导体制

公司作为国有控股上市公司积极探索加强党的领导与完善公司治理相统一的有效途径，系统梳理不同治理主体间权责关系，明确界定党委、董事会和经营层的功能定位，并结合实际研究制定“三重一大”制度，细化党委前置研究与董事会、经营层决策执行的有序衔接，进一步理顺决策流程，明确党委把方向、管大局、保落实，董事会定战略、做决策、防风险，经营层谋经营、抓落实、强管理的职责定位。公司董事长同时担任控股股东徐工集团董事长，在现有国有企业监管体制下，有利于提高上市公司决策效率。

公司董事会坚持“双向进入、交叉任职”领导体制，公司部分党委委员通过公司治理程序进入董事会、担任公司高级管理人员，党委、董事会和经营层有效衔接、同频共振、形成合力，既保障了决策的合规性、又提高了决策的效率。

4.强化董事会规范运行和日常保障机构建设

公司在“三会”运作中，经过多年积淀、实时更新，形成较为完善的召开流程。规范会议安排，每年定期召开两次现场董事会，并根据重大事项及时召开临时董事会；规范提案管理，董事会决策事项严格按照有关规定，履行党委前置研究程序和法律审核程序；规范档案管理，建立董事会档案台账，会议结束及时跟踪审议事项进度，及时整理移交档案。

公司证券部是公司治理的日常办事机构，负责公司治理具体事项的推进工作。公司重视证券部职能建设和岗位设置，配备了公司治理岗和投资者关系管理岗，通过员工的一专多能和高效配合，圆满完成了信息披露、三会管理、股权管理、再融资、投资者关系管理等工作。

5.加强对子公司治理工作指导

对照本级董事会建设要求，加强子公司董事会建设运行管理，做到子公司董事会应建尽建，配齐董事会成员，完善子公司章程。指导子公司设立兼职董事会秘书，落实子公司公司治理责任，建立、健全子公司公司治理材料备案体系。不断加强对子公司公司治理的督察工作，每年定期督促、指导子公司规范、及时召开股东会、董事会和监事会，确保股东、董事、监事充分行使权利。

（四）构建监事会履职保障，创新监事会履职模式，进一步发挥监事会在企业治理中的效能

公司积极探索构建监事会监督体系，通过监事会对公司经营、财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东合法权益，有效防范合规风险，提升公司治理水平。

1.科学配置监事会结构，聘任监事会秘书，有效保障监事会高效履职

公司监事会由7名监事组成，其中股东代表监事4名，职工代表监事3名。3名职工代表监事由职工代表大会联席会议选举产生，4名股东代表监事由股东推荐、监事会提名、股东大会选举产生。公司着力改善股东代表监事结构，提高“外部监事”即战略投资者推荐的股东代表监事比例，4名股东代表监事中1名由公司控股股东推荐、3名由持股比例较大的战略投资者推荐，“外部监事”均在股东单位担任高管等，具有行业权威、拥有广阔视野、具备履职能力，并积极为公司高质量发展建言献策，提升监事会监督的独立性。监事会人员配置合理，特别是战略投资者推荐的包括监事会副主席在内的3名监事，分别具有管理、投资和审计背景，能够独立有效履职，充分发挥监督职能，促进公司规范运作，维护公司和全体股东的利益。

同时为保障监事会的高效履职，参照董事会秘书制度，公司监事会聘任了监事会秘书，负责监事会会议组织、会议记录、协助监事会主席处理监事会日常事务，搭建监事会与内外部的协调、沟通桥梁，提高了监事会日常运作保障能力。同时，公司证券部积极协助监事会履职，积极组织监事接受监管部门培训。

2.坚持“交叉任职”，协同党委、纪委，探索大监督体系

公司是国有控股上市公司，公司控股股东专职党委副书记担任公司监事会主席，以体现公司对监事会建设的重视及其在公司治理中的重要地位。

3名职工监事中，1人为公司专职副书记，并曾长期担任公司纪委书记，拥有丰富的纪检工作经验，2人为公司重要子公司的纪委书记、工会主席，通过人员融入、交叉任职，畅通党委、纪委与监事会沟通渠道，将党内监督、公司治理监督有机结合，充分发挥党委、纪委、监事会等各方监督作用，落实监督责任，形成监督合力，降低监督成本，提高监督效能。

3.守正创新完善监督工作机制，持续加强监事会能力建设

公司不断完善监事会监督机制，在优化既有监督方式的基础上，进一步丰富常态化监督手段，提高业务监督的精准性和有效性。公司监事列席每次董事会和股东大会，对会议审议议案进行审议并发表意见和建议。同时定期调研公司经营、财务情况、董事、高管履职情况、董事会和股东大会决议落实情况，努力做到发现问题更加及时、“抓早抓小”更加有力。监事会进一步加强对子公司监事会工作的指导，压实工作责任，推动各级监事会切实发挥作用。公司监事会坚持不懈强化自身建设，通过组织召开会议、座谈交流、开展监督检查和参加培训等方式，为监事会成员履职创造更加便利的条件，不断提高监督工作的成效和水平。

（五）建立市场化激励与约束机制，打造高效管理团队

公司现任高管共11人，其中总裁1人，副总裁（含财务负责人）9人，董事会秘书1人，在学历构成上博士2人、硕士8人、本科1人。公司高管9人来自生产技术营销一线，2人来自财务一线，公司高管拥有平均30年、行业内最丰富的管理经验，对市场及客户需求具有深刻理解和周期预判能力。

公司在本级及各级子公司全面推行职业经理人制度，建立健全任期制和契约化管理体系，围绕公司高质量发展目标设定考核指标，建立健全干部“能上能下”机制。坚持业绩导向、市场化导向，刚性落地“两书两合同”，明确责任、权利、义务，严格任期管理和目标考核，以定制化的聘用合同、任期绩效合同，实现对职业经理人的市场化薪酬分配和业绩考核评价与退出机制。优化薪酬管理办法，在原有年度基本工资、年度岗位工资和年度效益工资的基础上引入任期激励，有利于促进高管更加关注公司长期战略目标的实现。

2023年，公司实施覆盖中高层管理人员和核心技术骨干共计约2000人的限制性股票激励计划，公司经营层和广大核心骨干成为公司股东，进一步优化徐工机械股权结构，实现员工利益与公司长远利益的有机统一，建立利益共享和风险共担机制，进一步提高核心骨干凝聚力、向心力，激发其干事创业的积极性和能动性，促进上市公司持续健康快速发展，推动上市公司治理结构更加合理、高效，为公司建设现代化世界一流企业提供强大动能。

（六）重视投资者关系管理，打造公司与投资者“命运共同体”

公司高度重视投资者关系管理，制定《投资者关系管理制度》，确定投资者关系管理工作职责，设置专人开展投资者关系管理工作，展开与资本市场充分交流，全力维护资本市场形象、提升徐工机械的品牌认知度。上市以来，公司基本面实现稳健增长，持续通过现金分红、股份回购等方式回报投资者，增强资本市场信心。徐工机械的营业收入也从1996年上市之初的7.04亿元升至2022年的938.17亿元，增长132倍；净利润从1996年的0.39亿元增长到2022年的42.95亿元，增长109倍；2023年公司市值最高突破886.21亿元，较上市之初的11亿元增长80倍；累计回购股票超10亿元，累计向股东现金分红83.7亿元，特别是整体上市后，公司现金分红比例均超过当年净利润的30%。

公司通过常态化召开业绩说明会、现场调研、反路演、投资者热线、互动易等多种方式，充分尊重和维护广大投资者利益，致力于打造健康、透明的投资者关系体系，以赢得资本市场和投资者的信任与支持。一是常态化举办业绩说明会，在每年定期报告发布之后，公司都会第一时间举办业绩说明会，对公司业绩情况进行详细、深入地分析。为使广大投资者均有机会参与交流活动，公司业绩说明会提供线上参会的方式。二是增加高层直面投资者频率，在业绩说明会或投资者说明会等活动中，尽可能由公司董事长、总裁或高管出席参与投资者交流；组织董事长对话投资者活动，由董事长和行业研究员、投资者、股东等进行对话交流。三是持续加强沟通频次，开展把投资者“请进来”和主动“走出去”投资者交流活动，公司常态化、高密度组织现场调研、路演、反路演、经销商“草根”调研、外资专场、个人投资者走进上市公司等活动，加强与资本市场和投资者的沟通，主动拜访投资者、定期前往投资者处路演，认真回复互动易和投资者热线投资者的每一条咨询。四是构建内外部信息传导枢纽，在主动向市场输出公司价值的同时，不断把投资者合理化建议带回公司，积极向公司输入，为公司战略和经营提供参考。五是积极响应股东合理诉求，不断提高分红比例至30%以上和拟推出中英文版ESG报告。

公司鼓励积极关注公司规范发展、与公司长期战略利益绑定的战略型投资者参与公司治理，积极保障投资者参与公司治理的权利，在董事会、监事会席位设置上，投资者拥有1名董事席位、3名监事席位和3名董事会观察员席位，投资者可以从自己和中小股东的利益出发，参与公司重大事项决策。公司积极发动投资者参加股东大会，并为投资者参加股东大会提供便利，向全体股东提供现场和网络投票通道，保证所有股东能够公平、公正地享有决策权，主动对接参会行程，提前了解股东诉求，设置投资者发言、提问环节，并由公司董事长、高管等现场解答。在公司最近召开的三次股东大会中，股东的平均出席比例达58.21%，持股5%以下中小股东的平均出席比例占出席会议股东总数的47.39%。

（供稿单位：徐工集团工程机械股份有限公司）