【编者按】

党的二十大报告提出“完善中国特色现代企业制度”“加快建设世界一流企业”等重要任务，世界一流企业具有丰富的内涵，治理现代化是其关键要素。全面推进公司治理现代化、提升公司治理效能，是建设世界一流企业的基础性工作。为引导上市公司对标对表、互学互鉴，进一步完善上市公司治理水平，中国上市公司协会根据公司治理专项行动工作部署，优选出部分有代表性、有特色和推广价值的优秀案例。协会从10月16日起，通过微信公众平台、官网等渠道进行连载发布。

【典型经验做法】南网能源充分厘清控股股东的管理边界，保持上市公司的“公众属性”。公司通过理顺控股股东定位、制定控股股东权责清单、优化上市公司治理机制的“三步走”方式，进一步厘清控股股东对上市公司的管理边界。一是提出了控股股东作为上级组织、战略管控者、控股股东、国资管理者及其他法律规定角色等5大角色定位，明确行权依据。与此同时，根据不同的角色定位要求，分别分配权利和责任范围，实现上市公司合规运作与股东依法行权的协调一致。二是在控股股东原有管控事项清单基础上，动态研究调整。特别是对于有概括性规定但无具体要求的事项，通过查找证券监管机构违规案例、组织中介机构研究论证、开展市场调研等多种方式，明确行权依据或者调整行权内容与行权方式；对于法律法规、规范性文件等未规定的事项，根据公司实际进行完善增加，形成法规外的有效约束，实现了管理事项“一表了然”，既做到了“清单之外无权力”，又做到了“清单制定有依据”。三是将控股股东对上市公司的管理事项内化到上市公司的制度文件中，最终形成管理闭环。

厘清控股股东管理边界  优化公司治理机制

推动上市公司高质量发展

01 基本情况

南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“南网能源”或“公司”）是2010年南方电网公司与广东省政府共同设立的全国首个综合能源公司。2018年入选国务院国资委“双百企业”，2019年入选国家第四批混改试点企业。2021年成功在深圳证券交易所主板上市交易（证券代码：003035）。

作为节能服务企业，自成立以来，公司深入践行新发展理念，坚持以供给侧结构性改革为主线，投建了一大批在全国有影响力的大型绿色能源示范项目，成为全国领先的节能服务公司。截至2021年底，公司实现营业收入26.00亿元，利润总额6.10亿元，资产总额135.43亿元，实施的节能项目实现年节约电量约34.48万千瓦时，相当于年节约113.85万吨，减少二氧化碳323.01万吨。

作为国有控股企业，自上市以来，在控股股东南方电网公司的大力支持下，南网能源进一步厘清治理相关方的权责边界，不断提升治理效能，建立健全中国特色国有控股上市公司治理机制。

02 公司治理实践

国有控股上市公司兼具公众公司和国有企业双重特性，如何更加有效衔接证券监管与国资监管要求，需要国有控股上市公司持续与时俱进持续研究。

国务院2020年出台《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号），提出“科学界定国有控股上市公司治理相关方的权责，健全具有中国特色的国有控股上市公司治理机制”，国资委2022年印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》（国资产权〔2022〕213号），进一步明确“强化章程在公司治理中的基础性作用，进一步厘清国有股东对上市公司的管理边界，切实维护上市公司独立性”。

南网能源是南方电网公司系统内首个自主IPO企业，自上市以来，为进一步健全公司治理机制，提升公司治理效能，在控股股东主导下，主要通过理顺国有控股股东角色定位，制定国有控股股东管理权责清单、优化上市公司治理机制“三步走”方式，进一步厘清国有股东对上市公司的管理边界，具体如下：

理顺国有控股股东多角色定位，明确行权依据。证券监管规则明确“上市公司独立性”同时，对“依照法律法规或者有权机关授权履行国有资本出资人职责”的国有控股股东、实际控制人给予一定条件下的独立性豁免。但规则对“独立性豁免”仅予以概括性描述，从源头上理顺国有控股股东的角色定位，明确行权依据是国有上市公司及其控股股东执行“独立性豁免”条款的前提。为此，南网能源协助控股股东系统梳理了党内法规、国有上市公司相关的国资监管、证券监管法律法规以及其他相关国家法律法规、规范性文件等百余部法规文件，总结归纳并科学提出了国有控股股东作为上级党组织、战略管控者、控股股东、国资管理者及其他法律规定角色等5大角色定位。与此同时，根据不同的角色定位要求，遵从相应的法规文件，分别匹配股东权利、外部董事权利和集团总部职能等不同的管理路径，实现上市公司合规运作与股东依法行权的协调一致。

制定国有控股股东权责清单，进一步厘清管理边界。理顺国有控股股东角色定位，让“上市公司独立性豁免”有据可循，但进一步厘清国有股东对上市公司的具体管理事项，保证了“独立性豁免”条款的可执行性。在控股股东原有管控事项清单基础上，南网能源协助系统分析、研究制定适用上市公司的事项清单。对于法律法规、规范性文件等有明确规定的事项，完善事项内容并配以明确行权依据；对于法律法规、规范性文件等有概括性规定但无具体要求的事项，通过查找证券监管机构违规案例、组织中介机构研究论证、开展市场调研等多种方式，明确行权依据或者调整行权内容与行权方式；对于法律法规、规范性文件等未规定的事项，调整事项内容或者事项删除。通过对原有清单事项的调整、补充和完善，形成了国有控股股东对上市公司的权责清单，实现了管理事项“一表了然”，既做到了“清单之外无权力”，又做到了“清单制定有依据”。

优化上市公司治理机制，打造国有上市公司治理模范。国有控股股东对上市公司的管理事项内化到上市公司的制度文件中，最终形成管理闭环。南网能源以《上市公司章程指引》为蓝本，以《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件为准绳，融入控股股东对上市公司权责事项，完善上市公司章程并配套调整治理主体权责清单与议事规则等治理文件。最终，上市公司层面形成了以《公司章程》为核心，以《治理主体权责清单》为基础，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理办法》《投资者关系管理办法》等20余部制度文件为支撑的具有“南网能源”特色的治理体系。南网能源治理体系纳入了国资监管和证券监管的最新要求，建立了分层分类决策审批机制，率先打造了南网系上市公司治理范本。

综上，通过“三步走”，在控股股东层面，既明确了权利，也明晰了义务，有利于其依法合规支持并推动上市公司利用资本市场高质量发展，助力资本市场建立具有中国特色的估值体系；在上市公司层面，双重身份均得到加强，有利于在全面合规的基础上，加强党的领导，更稳地“练好内功”，更快地提升“估值中枢”，维护中小投资者利益，促进国有资产保值增值。

03 公司治理成效    

在控股股东的支持下，公司逐步探索建立了具有“南网能源”特色的治理体系，充分发挥积极股东主动性，协同性，促进治理效能的提升，有力推动了公司的高质量发展，具体体现在以下三个方面：

（一）支撑了公司的快速发展

良好的公司治理实现“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”的公司治理机制，有力地支撑了公司的快速发展。公司经营业绩实现快速增长，营业收入从2019年的15.08亿元，提高至2021年26.00亿元，年均增长率达到31.29%，利润总额从2019年3.23亿元，提高至2021年6.10亿元，年均增长率达到37.37%，资产总额从2019年末88.82亿元，提高至2021年末135.43亿元，年均增长约23亿元。公司经营品质持续提升，连年迈上新台阶，改革成效切实体现。

（二）增强了公司的综合竞争实力

良好的公司治理，持续增强公司的综合竞争能力。公司成立以来累计募集非控股股东资金30.34亿元，通过引入非公资本战略投资者扩大业务规模，进一步放大国有资本功能，为公司跨越式发展注入强大动能；公司董事会成员素质高、专业强、背景多元化，董事会营造了“忠实尽责、民主平等、开拓进取”的文化，全面和均衡的董事会为公司发展确定了良好基础；公司监事会勤勉履职，重点关注公司发展过程中的风险，通过积极监督确保公司内控水平持续提升；公司管理层的权、责、利更加对等，活力得到进一步激发。公司整体市场竞争力持续提升，目前已成为全国“综合能源”行业龙头企业。

（三）树立了公司在资本市场的良好形象

上市后公司凭借良好的公司治理、规范的信息披露、优秀的投资者关系获得了广大投资者以及监管部门和行业协会的高度认可，树立了央企“模范生”的良好形象，上市公司质量得到有效提升，为公司下一步利用资本市场推动公司快速发展打下了良好基础。2021年，公司荣获“上市公司2020年报业绩说明会最佳实践案例”，在全部上市公司中，仅有50家获此殊荣，是唯一一家2021年上市当年即获得该奖项的企业。公司被国资委评为“投资者关系管理工作先进典型”。2022年，南网能源公司首次参与即获深圳证券交易所信息披露考核最高评级“A”级。公司股票成功入选深股通标的、富时罗素全球指数系列（FTSE GEIS）中盘股及碳中和300等交易所规模或行业指数。同时，公司被国资委评为“双百企业”2021年度专项考核标杆企业。

（供稿单位：南方电网综合能源股份有限公司）