中国上市公司协会--2023年公司治理最佳实践案例分享

【编者按】

党的二十大报告提出“完善中国特色现代企业制度”“加快建设世界一流企业”等重要任务，世界一流企业具有丰富的内涵，治理现代化是其关键要素。全面推进公司治理现代化、提升公司治理效能，是建设世界一流企业的基础性工作。为引导上市公司对标对表、互学互鉴，进一步完善上市公司治理水平，中国上市公司协会根据公司治理专项行动工作部署，优选出部分有代表性、有特色和推广价值的优秀案例。协会从10月16日起，通过微信公众平台、官网等渠道进行连载发布

【典型经验做法】南方航空强化独立董事事前监督，优化独立董事意见反馈机制。一是在董事会议事规则中明确重要议题范围，针对这些重要议题，规定必须在董事会前召集专项沟通会，加强与独立董事的沟通汇报，充分听取独立董事对公司改革发展的意见建议。二是总部职能部门形成合力，协同保障董事会履职行权。董事会办公室负责沟通联系公司独立董事，议案主办单位负责对董事提出的意见和建议进行回复，完善议案相关内容，建立覆盖会前、会中、会后的董事会决策沟通机制。三是对独立董事参与的审议事项，尽量采用线下集体决策、集体签字方式，严控书面传签，全年传签次数控制在30%以内，尤其加强对投资事项的审议力度，全年经董事会决策的投资金额达90%。四是研发推出决策在线运行系统并向独董开放，实现决策制度、决策会议、决策事项、决策执行信息的标准化汇总集成，便于独董对决策事项全流程跟踪。

01 公司基本情况介绍

中国南方航空股份有限公司（“公司、南航”）是中国运输飞机最多、航线网络最发达、年客运量最大的航空公司，机队规模超过900架，拥有厦门、河南、贵州、珠海等7家控股航空运输子公司，新疆、北方、北京等20家分公司，在杭州、青岛等地设有21个境内营业部，在新加坡、纽约、巴黎等地设有 52个境外营业部。

2022年，面对史无前例的挑战，公司董事会在最困难时期引领公司飞越迷雾，坚守合规底线、为公司战略赋能，带公司走出低谷、绽放光彩。在经营方面，董事会制定落实经营应对方案，经营在行业保持领先。在改革方面，董事会推动战略任务加快落地，改革三年行动圆满收官，获评中央企业改革三年行动重点任务考核A级评价。在文化传播方面，公司创新品牌传播，救治新疆断臂男孩事件被搬上银幕，由中宣部指导改编的电影《平凡英雄》成功上映，树立央企品牌形象。在双碳战略方面，董事会加强对ESG工作管控，制定双碳战略，全面实施碳中和七大行动，绿色飞行-按需用餐项目的创新成果屡获社会好评，获商务部支持的“金钥匙——面向可持续发展目标SDG的中国行动”冠军奖。在乡村振兴方面，2022年，南航选派69名挂职、帮扶干部负责帮扶工作，投入帮扶资金7421.45万元，招商引资带动投资额3.5亿元。南航特色帮扶模式不断完善，连续5年获得中央企业定点帮扶年度成效考核“好”的最高等次。公司先后获评中国民航飞行安全最高奖“飞行安全钻石二星奖”，Brand Finance 全球最有价值航空品牌第6名，SKYTRAX“中国最佳航司”，连续12年获评中国品牌力研究航空服务业第一品牌，安全管理水平、服务保障能力国际领先。

公司董事会严格遵守境内外上市监管要求，勤勉尽责、获多项荣誉。在公司治理方面，董事会获评《财富》中国最佳董事会50强。在资本市场方面，连续10年获得上交所信息披露工作A级评价；获评中国证券“金紫荆奖”最佳投资者关系上市公司、中国上市公司协会评选的上市公司年报业绩说明会最佳实践奖。在ESG方面，获评金蜜蜂2022优秀企业社会责任报告长青奖、《中国民航》杂志2022年度环保航空公司等。

02 董事会建设实践

公司董事会落实上市监管要求、坚守合规底线、为公司战略赋能，持续推动完善权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，加快建设专业尽责、规范高效的董事会。

（一）权责运行更加明晰

一是治理制度基础更加扎实。公司董事会在2021年完成“4+1+4”制度体系建设基础上，坚持系统观念，不断完善治理制度。重点抓好三对关系，首先抓好落实好上级关于中国特色现代企业制度的决策部署，与处理好公司顶层设计与实际运作的关系，建立制度动态审视完善更新机制，持续推进制度优化；其次抓好制度建设与公司改革任务同步谋划、同步推进的关系，有效促进“双百改革”、提高央企控股上市公司质量、加快建设世界一流企业等重点工作；最后抓好各治理主体议事规则和实际操作的衔接，“4+1+4”体系厘清股东大会、董事会、经理层等治理主体的权责边界，有力保证了董事会的规范运行，确保公司治理体系权责清晰、有效制衡、协调运转。

二是积极探索授权决策主体行权机制。董事会对授权采取“制度+清单”的管理模式，通过授权清单明确对董事长和总经理的授权事项，在保持制度相对稳定的同时，通过清单动态调整，提高决策效率。加强董事会对授权决策情况的监督，规范落实授权制度闭环管理，切实发挥经理层“谋经营、抓落实、强管理”的作用。

三是推动治理改革向重要子企业贯穿。在重要子企业层面稳步推动治理改革，结合上级治理改革和上市公司合规要求，推动子企业董事会分级分类差异化授权，有序推动治理改革向下贯穿。

（二）治理结构更加丰富

一是遴选、组建背景多元国际化上市公司董事会。采用董事技能矩阵对独立董事候选人进行评估，目前董事会独立董事占多数（4/7），独立董事在企业管理、审计内控、风险合规、金融财务、国际化等方面均拥有丰富经验和专业知识。制定《董事会成员多元化政策》，积极推进董事会多元化相关工作，尤其关注推荐优秀女性担任董事，审议通过何超琼女士担任独立非执行董事。

二是充分发挥专门委员会作用。通过召开战略与投资委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，在董事会决策前就飞机引进、套期保值、债务融资、年度担保预计、薪酬总额管理、管理人员任免等方面与独立董事进行充分沟通，完善方案，促进决策的有效性和科学性的提升。接轨国际ESG评级体系，在战略与投资委员会中增加董事会对ESG工作的管理职能。

（三）战略赋能更加有力

一加强战略规划，决策投资金额达90%。公司董事会发挥多元优势，开展战略顶层设计，确定“坚持五大发展、实施五大战略、推进六大行动、实现六大转变”的高质量发展总体思路。审批重大战略投资事项，全年经董事会决策的投资金额达90%。

二是注重谋篇布局，加强战略执行管控。董事会战略与投资委员会坚持战略总体方向，审批重大战略投资事项，有效推进飞机引进、严控债务风险、维护上市公司资金链安全。同时，公司连续六年开展战略解码工作，并邀请独立董事参会、建言献策。

三是推动重要子企业物流公司分拆上市。物流公司从国有全资向混合所有制转变，企业焕发新活力。国资委“双百企业”专项考核中，物流公司排名第一、获评“标杆”。

（四）会议召开更加规范

一是运作机制更加规范。公司印发《进一步规范董事会运作的通知》，明确董事会功能定位、上会事项，并从八方面规范董事会会议议程、决策程序，不断强化会议管理。董事会办公室牵头编制拟提交董事会审议的议案计划，公司各部门根据次年的重点任务等提前谋划上会议案，董办根据实际情况滚动调整工作日历，二次确定上会议案，持续提升董事会工作计划性。

二是进一步提升议案质量。聚焦不同治理主体“审议什么内容、负什么责”，差异化安排治理主体会议。聚焦董事会决策的“四性”（即合法合规性、与股东要求一致性、与公司发展战略的契合性、风险与收益的综合平衡性），根据国资监管和市场监管的要求，在公司范围内印发《董事会签报格式指引》，不断提升董事会议案质量。

三是严控书面传签。全年传签次数控制在30%以内，对投资事项的审议力度明显加强，进一步做实公司董事会。

（五）履职支撑更加完善

一是独立董事工作制度更加完善。落实关于独立董事履职保障的工作要求，为独立董事履职保障提供制度依据，明确独立董事掌握履职所需的各项信息、资源类型及时限要求。

二是完善董事会决策沟通机制。针对重要议题，在董事会前召集专项沟通会，进一步加强与独立董事的沟通汇报，充分听取独立董事对公司改革发展的意见建议，确保董事会决策更加规范高效，探索建立覆盖会前、会中、会后的董事会决策沟通机制。

三是研发决策在线运行系统。公司研发推出决策在线运行系统并向独董开放，实现决策制度、决策会议、决策事项、决策执行信息的标准化汇总集成，便于独董对决策事项全流程跟踪。

面对严峻挑战，公司董事会始终坚持依法合规、赋能战略、领航引路，带领公司飞越迷雾、走出低谷。公司董事会将坚持高质量发展总体思路，抓住经济逐步向好的大趋势，持续创新公司治理体系，巩固经营领先优势，加快推进战略落地，推动改革纵深突破，努力将公司建设成为具有全球竞争力的世界一流航空运输企业。

（供稿单位：中国南方航空股份有限公司）

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