中国上市公司协会--2023年公司治理最佳实践案例分享

【编者按】

党的二十大报告提出“完善中国特色现代企业制度”“加快建设世界一流企业”等重要任务，世界一流企业具有丰富的内涵，治理现代化是其关键要素。全面推进公司治理现代化、提升公司治理效能，是建设世界一流企业的基础性工作。为引导上市公司对标对表、互学互鉴，进一步完善上市公司治理水平，中国上市公司协会根据公司治理专项行动工作部署，优选出部分有代表性、有特色和推广价值的优秀案例。协会从10月16日起，通过微信公众平台、官网等渠道进行连载发布。

【典型经验做法】中国建筑独董占比高，且董事会授权机制合理。一是独立董事占比过半，薪酬与考核委员会、审计与风险委员会、监督委员会全部由独立董事组成。二是建立健全董事会授权机制，根据监管要求并结合公司实际，将董事会授权事项分为12类，并根据风险大小、重要程度、发生概率，动态调整董事会授权标准。如投资事项，细分经营性投资、固定资产投资、长期股权投资、金融投资、创新业务投资等5类，按照归母净资产0.5%、1%、2%的标准开展差异化授权。调整后，董事会审议新增经营性投资项目金额的占比同比提高17个百分点，充分发挥治理主体对投资事项的决策作用，进一步推动公司高质量发展。

建优结构建强机制健全流程

充分发挥董事会治理效能

中国建筑股份有限公司（以下简称“中国建筑”或“公司”）是整体上市的国有重要骨干企业。公司持续完善中国特色现代企业制度，规范上市公司治理，坚持顶层设计与实践探索相结合，将加强董事会建设作为企业改革发展的重要任务，促进董事会作为企业经营决策主体更好履行职权，提升治理效能。公司连续12年成为上证公司治理指数样本股，入选国资委国有企业公司治理示范企业，公司董事会连续7年获得中国上市公司金圆桌“最佳董事会”奖。

NO.1 公司基本情况

中国建筑于2009年7月在上交所实现整体上市。上市十三年来，公司借助资本市场的力量实现了多方面跨越式的发展。经营业绩稳健增长。营业收入增长7.9倍，复合年均增长率达16%；归属上市公司股东净利润增长近9倍，复合年均增长率达17%，在2023年《财富》“世界500强”榜单位列全球第13位、中国第4位，是全球最大的投资建设集团。产业结构日趋健全。在保持房屋建筑施工、房地产开发、勘察设计领域传统优势的同时，积极向基础设施投资建设、装配式建造业务等领域横向拓展。同时，致力于打造投资、设计、建造、运营、服务纵向一体化的发展模式，形成自身产业链条完善、资源要素齐全的比较优势。公司治理持续完善。形成股东大会、党组织、董事会、监事会、经理层等各治理主体权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的法人治理结构，构建起以公司章程为核心、约40项制度组成的公司基本管理制度体系，搭建起5个层级、覆盖全面的业务制度体系，现行有效制度200余项，并严格按照法律法规和制度要求规范运作。

NO.2 建优董事会和专门委员会结构，为董事会规范、高效履职筑牢基础

（一）建立独立董事占多数的董事会及其专门委员会

公司董事会自成立以来始终保持独立董事超过半数，截至2022年底，董事会成员共6名，独立董事4名。同时，董事会专门委员会全部实现独立董事占多数。其中，薪酬与考核委员会、审计与风险委员会、监督委员会全部由独立董事组成。公司高度重视独立董事在董事会及专门委员会中发挥作用，独立董事对重大经营管理事项提前介入，听取经理层汇报，对重大事项发表事前认可意见和独立董事意见。2022年公司独立董事共发表独立意见21项，内容涉及利润分配方案、对外担保、关联交易、股权激励等，充分保障董事会决策独立性。

（二）组成经验丰富、专业互补的董事队伍

公司董事均具备丰富的企业战略、国际化经营管理经验，曾在政府机构、中央企业等担任高级管理人员，能够充分将个人经验运用于公司战略、重大经营管理事项的决策中，为公司发展提供专业、有针对性的意见建议。同时，董事在战略管理、财务会计、人力资源、投资、行业相关领域等各有所长、专业互补，针对董事会和上级监管机构关注的重大问题，公司董事主动结合自身专业背景开展相关课题研究，并在董事会决策时从不同角度提供意见建议，为董事会提高决策质量、指导防范化解重大风险贡献智慧。

（三）设置专业全面的董事会专门委员会

公司根据发展需要持续健全董事会专门委员会的设置和职责。2021年，以董事会换届为契机，公司将三个董事会专门委员会调整为四个，原人事与薪酬委员会拆分为提名委员会和薪酬与考核委员会，并进一步增强董事会专门委员会在投资、可持续发展、风险管控等方面的作用。2022年，董事会增设监督委员会，进一步强化董事会监督作用。董事会专门委员会近5年累计召开会议约90次，审议议题200余项，为董事会提供更好的专业支撑和保障。

NO.3 建强董事会制度、授权和会议运行体系机制，为董事会充分发挥作用提供保障

（一）搭建董事会建设的制度体系

公司始终将制度建设作为董事会建设的重要基础性工作。一是构建董事会规范建设的制度体系，涵盖公司章程/议事规则、管理规定和管理办法3个层级共13项制度，其中包括根据法定要求制定的《董事会议事规则》等，以及公司自主细化规范的《董事会议案管理办法》等制度。二是将制度建设与规范董事会运行统筹推进。先后根据监管要求、结合自身实际编制加强董事会建设的实施方案、贯彻落实证券监管新规的工作方案等，统筹推进百余项监管要求的落实。三是持续做好董事会制度的“废改立”，例如：近四年先后三次结合最新监管规定和董事会实际情况对公司《章程》中关于董事会建设的有关内容进行修改，促进董事会建设标准化、科学化，确保董事会运行规范、有章可循。

（二）建立董事会差异化授权机制

公司对董事会授权事项进行了深入、细致研究，梳理董事会审议事项，对标学习十余家可比公司在授权方面的优秀经验做法，坚持“合法合规、分类分级”原则，根据各类授权事项的风险大小、重要程度、发生概率，结合公司实际管理需要，科学设置董事会授权事项范围和标准。尤其是投资事项，通过评估开展经营性投资、金融投资、长期股权投资等各类投资事项的差异化授权，并融入相关管理制度中，推动董事会在投资决策中进一步发挥作用，审议新增经营性投资项目金额的占比同比提高17个百分点。同时，董事会授权不授责，定期听取经理层关于各类授权事项决策情况的报告，保障授权科学、合理。

（三）探索创新董事会会议运行机制

在满足法律法规关于董事会运行的基本规范要求基础上，公司持续探索固化、优化董事会工作的良性机制。一是采取标准化、信息化的方式理顺董事会议案提交审核流程，切实提高议案质量。把好参会人员、决策程序、议案内容等关键要素，统筹考虑信息披露要求、董事会科学决策需要，及时开展法律合规审核。二是组织召开独立董事专题沟通会，提前对部分要上董事会审议的议题进行深入讨论，促进独立董事充分了解情况，保障决策高效。2022年，公司召开独立董事沟通会17次，研讨约70项董事会议案，占董事会议案总数约2/3。三是提前统筹、有序召开董事会会议，每年制定董事会年度工作计划，每月定期征集董事会议案，合理安排每次会议的议题数量，确保会议安排合理顺畅。

NO.4 健全战略、决策和风险闭环管理流程，为董事会发挥效能创造内生动力

（一）打造中长期战略管理闭环，提升战略引领能力

董事会坚持引领战略制定、推动战略落实、监督战略执行，打造中长期战略管理闭环。一是准确把握党中央关于“十四五”时期经济社会发展新的重大判断和部署要求，充分研判建筑业的发展趋势，聚焦公司长远发展的重大问题，从更宽的视野、更高的站位，制定公司“十四五”战略规划。二是切实推动战略规划融入决策、经营各环节。根据规划发展方向决策年度投资预算、财务预算、机构设立等事项；指导公司主动融入国家和地方“十四五”规划，将优势资源向战略区域集中，保证公司发展与战略指导方向不偏离。三是坚持“上下一盘棋”的原则，指导公司加强整体战略与专项战略、整体战略和子企业战略规划的协同。选取重要业务领域、战略区域，通过召开务虚会、开展基层调研等方式，深入了解并指导子企业规划的编制和落实，重点关注科技创新、双碳经济、数字转型、专业化发展等与总体战略密切相关的情况，推动形成同向发力、同频共振的企业氛围。

（二）打造重大决策管理闭环，提升决策质量效果

董事会高度重视决策的规范性、科学性、有效性，把牢重大决策的事前、事中、事后各个环节，着力提升决策质效。一是深入沟通研判，把议案的事前沟通审核作为董事会决策的关键环节，董事通过调研、查阅内部资料、听取专业机构报告等方式全面掌握决策所需信息；通过独立董事专题沟通会、董事会专门委员会等平台与经理层进行充分预沟通，夯实决策基础。二是注重会议召开实效，倡导开放、务实的董事会文化。董事会会议以现场会议为主，公司高管对所分管领域事项进行汇报；董事会专门委员会主任委员代表专门委员会报告相关审议意见；董事会在决策时综合研判决策事项是否符合国家政策部署、行业专业逻辑、公司经营发展方向等，并形成明确意见建议。三是强化督办反馈。公司根据董事会意见及时形成管理纪要，发送公司经理层予以落实；进行清单化销项管理，董事会听取经理层关于决策事项的执行情况和管理建议落实情况的专项汇报，跟踪掌握情况，切实发挥决策质量效果。

（三）打造全面风险管理闭环，提升风险防控水平

董事会通过全面识别风险、防范重点领域风险以及指导化解风险，点面结合推动公司风险管理更加成熟高效。一是董事会每年指导经理层结合新业务、新业态、新形势开展风险识别、风险排查工作，辨识评估公司前五项重大风险，制定重大风险管控方案。二是聚焦重点领域事项，大力推动防范风险。及时研判外部环境、公司情况，聚焦经营重点领域，与经理层就财务管理、关联交易等进行专项沟通，听取PPP投资项目、房地产业务健康发展、境外投资等事项汇报，并指导风险防范工作。三是加强审计成果运用，指导化解风险。定期与外部专业审计机构进行沟通，听取关于审计进展及其相关管理建议的专项报告。结合报告情况，提出风险警示和防范化解要求，并以会议纪要的形式及时传递至公司高管团队以及总部相关部门，推动将管理要求快速转化成管理举措。

（供稿单位：中国建筑股份有限公司）

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