【编者按】
党的二十大报告提出“完善中国特色现代企业制度”“加快建设世界一流企业”等重要任务,世界一流企业具有丰富的内涵,治理现代化是其关键要素。全面推进公司治理现代化、提升公司治理效能,是建设世界一流企业的基础性工作。为引导上市公司对标对表、互学互鉴,进一步完善上市公司治理水平,中国上市公司协会根据公司治理专项行动工作部署,优选出部分有代表性、有特色和推广价值的优秀案例。协会从10月16日起,通过微信公众平台、官网等渠道进行连载发布。
【典型经验做法】华能国际建立健全制度规范审计委员会有效运作。通过《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等规章制度,对审计委员会的构成、职责、运作方式、履职保障、监督评估等内容进行了明确规定。一是构成方面,提高构成独立性。华能国际审计委员5人,全部由独立董事构成,分别为来自财务金融、法律、经济、企业管理和电力行业。同时,为保证委员会独立性,要求每年对委员会成员的独立性、是否符合内控要求等方面进行评估。二是职责权限方面,细化要求,突出重点。华能国际结合监管要求,细化并明确审计委员会在财务报表审阅、内部控制、内外部审计等重点领域的工作要点,为全面评估和监督审计委员会的运行及委员的履职提供依据和指引。三是运作方面,规范细化会议机制。如,规定每年至少4次例会,会议召开前7天通知全体委员,每次会议必须有财务专家出席。任何对会议讨论内容的意见和建议应该在会前提交并在会上进行审议。此外,在表决问题上,特别规定赞成票和反对票相等时,主任委员有权多投一票,便于解决僵局问题。同时,为更好发挥审计委员会的作用,华能国际将审计委员会与总会计师、内外部审计师及公司法律顾问的沟通职责通过制度专章的方式固定下来,对沟通主体、内容、方式、最低频次要求、流程机制、资料保管等事项做出了明确要求。在频次上,要求审计委员会每年至少分别与公司监察审计部、外部审计师及法律顾问单独会谈两次,要求审计委员会至少每半年与公司外部审计师就外部审计过程中发现的问题、意见分歧,以及国内与国际会计处理差异等问题交换意见。
重操守 知敬畏 切实发挥审计监督作用
华能国际电力股份有限公司(“华能国际”或“公司”)成立于1994年6月30日,先后于1994年、1998年和2001年在纽约、香港和上海三地上市,是中国最大的上市发电公司之一。目前公司总股本约157亿股,其中H股占比29.94%。公司的主要业务是在境内外开发、建设和运营燃煤、燃气发电厂、新能源发电项目及配套港口、航运、增量配电网等设施,为社会提供电力、热力及综合能源服务。近年来,公司以“双碳”目标为引领,深入落实构建新型电力系统的国家能源总体要求,统筹发展和安全,加快绿色转型发展步伐,持续推动公司高质量发展,努力为社会提供安全、高效、清洁、优质的能源服务。
01 审计委员会构成
审计委员会作为公司治理结构中的一个重要组成部分,是推动公司治理体系和治理能力现代化的重要力量。华能国际董事会于2001年即设立了财务委员会(后更名为审计委员会),协助董事会履行在会计、审计、财务报告、内部控制、关联交易和法律合规等职能方面的法律和诚信义务。2005年起,委员会委员全部由独立董事担任,这些委员均为财务金融、法律、经济、企业管理和电力行业的知名专家、学者,具有丰富的专业学识和管理经验,为保障审计委员会的履职质量奠定了基础。
审计委员会接受公司董事会的监督。董事会于每年底对审计委员会的业绩和有效性进行评估,评估的内容主要包括:委员会成员是否独立于公司管理层,是否具有合法的任职资格、适当的专业技能和经验;委员会工作规则是否符合最新法律法规和管理的需要;委员会成员是否充分理解其职责,是否与公司总会计师、财务部、监察审计部以及外部审计师定期沟通,是否获得充分的信息;对外部和内部审计人员提出问题的反馈等。委员会每年进行一次对审计委员会和各位委员表现是否符合公司内部控制要求的自我评估。审计委员会可以独立聘请中介机构为其决策提供专业意见。
多年来,公司审计委员会严格按照上市地法律法规以及《公司章程》等规定,重操守、知敬畏,忠实勤勉地履行董事会赋予的职责,切实发挥审计监督职能,为董事会“定战略、做决策、防风险”做出了积极贡献,维护公司整体利益的同时,也保护了中小股东的合法权益。
02 审计委员会运作情况
经过多年的探索与实践,华能国际逐步形成了一整套高效、实用的审计监督体系。结合监管要求,公司制订并严格执行《董事会议事规则》《审计委员会工作细则》《审计委员会年报工作规程》《舞弊举报电话、信箱管理办法》以及《内部控制手册》等制度,对委员会的构成、职责、运行方式、履职保障、监督评估等内容进行了明确规定,保障了审计委员会在财务报告审查、内部控制监督、内外部审计工作评估、关联交易控制管理以及法律合规等重点领域的工作质量。
(一)强化履职保障
公司制定有《审计委员会工作细则》《审计委员会年报工作规程》等多项制度,对审计委员会与总会计师、审计师、法律顾问及内外部工作人员沟通的内容、方式、频次、流程机制、资料保管等事项提出了明确的要求,细化了公司信息报送、会议服务、重要事项沟通、舞弊举报以及常态化监督检查等工作标准,为委员们履职提供保障,确保了审计委员会高效、有序、高质量运转。
(二)发挥审查监督职能
公司审计委员会通过严格实施多方位的审查和监督,为董事会科学决策提供支持。一是审核公司财务报告的准确性和完整性。审计委员会通过每年四次定期会议听取管理层的汇报,充分利用外部审计师和中介机构专业力量,严格对公司的财务报告进行审查和监督,确保财务报告真实、准确、完整、及时地反映公司的财务状况和经营成果。二是检查公司内部控制制度的有效性。审计委员会审议公司年度内部控制自我评估报告,对公司的内部控制制度执行的有效性进行指导和监督,确保其能够有效地发现和防范公司的风险和漏洞。审计委员会还定期与公司法律与合规管理部等职能部门以及公司审计师、律师沟通,了解内控执行情况。三是监督公司的审计工作。审计委员会定期对公司外部审计师的聘任、审计工作的开展以及审计结果报告进行审查和监督,确保其符合法律法规和审计准则的要求,保证审计工作的独立性和客观性。至少每半年与公司外部审计师就审计过程中发现的问题、意见分歧,以及国内与国际会计处理差异等问题交换意见。四是指导公司的风险管理工作。审计委员会审慎对公司的全面风险管理工作进行审查和监督,协助董事会战略委员会有效开展潜在风险的识别、评估和控制工作。五是关联交易的控制与管理。委员们始终高度关注公司生产经营中的关联交易情况,严格进行事前、事中和事后审核。委员们认真审查所有涉及关联交易的议案及相关资料,发表认可意见,确保了关联交易事项合规、公允,符合相关规定。
(三)规范委员会运作机制
审计委员会会议分为例会和临时会议,年均召开8次。例会为每季度召开一次,临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天以电话、信件等形式通知全体委员,三分之二及以上的委员出席方可举行。会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持,且每次会议必须有财务专家出席。会议讨论内容的意见和建议须在会前提交并在会上进行审议。每名委员有一票表决权,会议做出的决定,必须经全体委员的过半数通过。当赞成票和反对票相等时,主任委员有权多投一票。
定期会议期间,委员们可与公司管理层、内外部审计师及公司法律顾问进行单独交流与沟通。总会计师、财务部负责人列席审计委员会会议,回复委员们关于经营状况、重要会计政策与会计估计变更、重大诉讼、或有事项、内部审计和外部审计发现问题等询问。
审计委员会全体委员加强学习,及时了解上市地监管新规和资本市场最新动态,充分发挥其专业技能,依据法律法规和公司制度赋予的权力,勤勉履职,做到了会前认真审阅资料,必要时主动调查问询,会中充分讨论,客观、公正发表独立意见,为公司董事会的科学决策、合规运作提供了坚实保障。
(四)创新特色做法
强化审计监督独立性。公司审计委员会全部由独立董事组成,主任委员由会计专业的独立董事担任,保障了审计监督的独立性。委员们通过与公司法律顾问、外部审计师、管理层及相关管理部门单独会谈,对所议事项做出独立的判断,对公司管理运作情况给予客观评价,在不受干扰的情况下处理舞弊事项等,保障了审查过程和结果公平、公正。
定期开展现场调研活动。公司审计委员会委员(独立董事)坚持定期开展实地调研。调研领域涉及火电企业扭亏增盈、煤炭保供控价、智慧供热、设备节能挖潜、煤矿建设、海上风电、光伏发电、储能、综合能源服务等。结合各自的管理经验和专业特长、研究心得,各位委员为公司和基层企业在绿色转型、煤电一体化建设、燃料供应科学布局、提高工程建设质量、加强财务内控管理、积极参与新型电力市场建设等方面的工作提出了建设性的意见和建议,帮助拓展了基层企业的发展和管理思路,促进了管理水平的提升。部分委员还结合现场调研收集的资料和分析,向公司所在行业主管部门提交了关于海上风电支撑能源转型、储能对电力市场机制破局的研究、电煤保供控价工作的建议等,得到了有关方面的高度重视,为公司所处行业出台相关政策提供了重要的决策支持。
03 其他特色实践活动
第一,公司在每个会计年度结束之后、年报披露之前召开一次独立董事专门会议,听取公司生产经营情况和投、融资活动等重大事项的情况报告、董事会等年度例会准备情况报告,以及财务状况和经营成果报告;与年审会计师沟通审计过程中发现的问题,分析问题成因、判断风险程度、研讨解决方案;批准公司年度审计工作安排等。此项制度充分发挥了独立董事的监督作用,进一步保障了公司年度报告的编制质量。
第二,公司不定期汇编监管动态、能源领域新颁政策及发展趋势和公司生产经营动态,定期组织和开展现场调研,重点强化委员会审议的事前沟通环节的工作,保障决策信息的支持和沟通,协助委员们有效行使职权。
第三,为防范董事、监事及高级管理职员正常履职可能引致的风险,公司自2007年起连续17年逐年投保了相关责任保险,做到公司所在不同上市地的责任风险全覆盖,有效保障了公司董事的合法权益。
(供稿单位:华能国际电力股份有限公司)