党的二十大报告提出“完善中国特色现代企业制度”“加快建设世界一流企业”等重要任务，世界一流企业具有丰富的内涵，治理现代化是其关键要素。全面推进公司治理现代化、提升公司治理效能，是建设世界一流企业的基础性工作。为引导上市公司对标对表、互学互鉴，进一步完善上市公司治理水平，中国上市公司协会根据公司治理专项行动工作部署，优选出部分有代表性、有特色和推广价值的优秀案例。协会从10月16日起，通过微信公众平台、官网等渠道进行连载发布。

发挥董事会专门委员会作用，提升董事会工作质量

一、上市公司基本情况

深圳高速公路集团股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）主要从事收费公路及大环保业务的投资、建设及经营管理。目前，大环保业务领域主要包括固废资源化处理及清洁能源发电。

本公司已发行股份2,180,770,326股，分别在上海证券交易所和香港联合交易所上市交易。经过二十余年的持续发展，本公司已建成了多条优质高速公路，并为政府和其他企业提供公路建造管理和营运管理服务。截至2022年9月30日，本公司所投资的高速公路里程数按控股比例折算超过700公里，并投资环保、清洁能源发电和金融类项目超过15个，设有投资、建设、运营、环境、城市基础设施及新能源等多个平台公司，公司总资产近人民币700亿元。

二、公司治理特色与经验

本公司相信，良好的公司治理能够促进公司的健康、稳定发展，并将提升公司在行业和资本市场的形象。董事会的规范有效运作，是良好公司治理的核心，也是公司持续健康发展的基石，而董事会专门委员会是公司治理的重要架构，对提升董事会工作质量有重要作用。本公司一直致力于完善治理结构，不断提升治理工作的有效性，现将本公司董事会专门委员会的运作情况和具体实践汇报如下：

（一）董事会专门委员会构成及基本情况

本公司董事会下设审核委员会、战略委员会、薪酬委员会、提名委员会和风险管理委员会（“风险委员会”）共5个专门委员会，各专门委员会对董事会负责，在董事会授权下开展工作，协助董事会加强在财务报告、战略发展、人力资源和项目投资与风险控制等方面的规范管理。

为充分发挥各专门委员会对董事会科学决策的支持作用，董事会制订了各专门委员会的职权范围书，对其职责和权力做出明确说明和界定，并参照董事会的议事规则明确了会议及汇报的程序。委员会的会议记录载有会议讨论事项的详细资料，经全体委员确认后按照公司的档案管理制度妥善保管。委员会主席定期向董事会汇报工作情况，并提交相关会议记录备案。

此外，各专门委员会均配备了一名委员会秘书，委员会秘书由公司相应职能部门负责人兼任，如：审核委员会秘书由审计部总经理担任，风险委员会秘书由风险法务部总经理担任，该等安排可为各专门委员会提供相应职能部门的人力及资源支持，有助于各专门委员会直接、及时了解各责任领域内的具体情况及职能部门的专业意见及建议，促进各专门委员会的有效运作。

（二）切实发挥专门委员会作用，提高董事会的决策水平

为充分发挥各专门委员会的专业作用，使董事会在公司的关键业务领域有深度地介入，董事会在公司治理日常实践中，注重各专门委员会职能的切实落地，在审议需事先提交专门委员会审议的重大事项之前，都会留出足够的工作日，给各专门委员会研究和召开会议进行讨论。公司每次召开董事会时，都有一项固定的议程听取委员会的工作汇报，让各个委员会把在董事会休会期间的工作或会议结果向全体董事进行说明。各专门委员会分工明确，权责分明，运作有效，在公司的重大决策中较好地发挥了作用。

以风险委员会和审核委员会为例，其分别在公司的风险防范、内部控制、财务报告编制及披露等方面发挥了有效的支持作用。

风险委员会成立于2004年8月，由4名董事组成，委员会主席由独立董事担任，主要负责制订公司风险管理政策，确保经理层已建立全面有效的风险管理体系，监察集团整体风险状况，检讨公司风险管理系统以及重大风险事项，以及对公司重大项目进行风险分析和监控。

公司风险委员会的制度体系建设分为4个阶段：2004年风险委员会成立初期的目的是协助公司健全和优化在投资业务方面的管理程序与制度，并通过对具体投资项目的风险分析和监控来支持公司的业务决策和管控风险。通过不断的实践积累，风险委员会于2007年完成了公司项目投资风险管理手册的审查和检讨，为公司项目投资决策建立了标准化的投资建议书和财务分析模型，并确定了项目投资后的跟踪管理及后评估报告等工作的责任人、汇报频率及基本内容和格式。自2009年以来，风险委员会还负责对公司风险管理体系的运行及效果进行监察，协助董事会监察公司整体风险状况，审阅财务预警指标体系的更新情况、监控预警指标的重大变动情况，监控公司重大风险事项，并在风险预警指标的设定和监测、投资项目风险评估等方面为董事会提供专业意见及建议。近年来，风险委员会对投资项目的风险识别及防范责任也不断加大，2016年起，风险委员会已形成机制，对特定范畴内的投资项目进行风险分析和监控，协助董事会履行风险管理方面的职责。对于提交风险委员会审议的项目，委员会成员均以审慎、严谨、科学的态度反复研究相关资料及数据，充分与项目团队进行沟通和讨论，协助董事会及时识别和防范项目投资风险。

风险委员会的支持部门为风险法务部，现有6名员工，是公司风险管理、法律事务管理的职能部门，通过建立公司风险防控体系及法律事务工作体系，加强对公司经营中的重大风险管理。风险法务部每年向委员会提交年度风险管理计划、每半年向委员会提交风险管理回顾，并对提交风险委员会审议的投资项目提供建议。风险法务部的工作为风险委员会的履职提供了有力的支持。

审核委员会成立于1999年，由4名外部董事组成，其中独立董事3人，委员会主席由独立董事担任，主要职责是检讨及监察集团的财务报告编制及财务信息披露的合规性及质量，检讨公司内部监控制度的健全性与有效性，负责独立审计师的聘任、工作协调及对其工作质量进行评价，审阅公司内审部门的专项报告并检讨经理层对这些报告的反馈意见和整改措施。

审核委员会的支持部门为审计部，并在审核委员会职权范围书和审计部部门职责中予以明确。审计部现有9名员工，是负责对公司政策、制度、流程的适当性和有效性，以及过程效率与质量进行审核评价的职能部门，通过独立、客观地检讨评估，对公司管理绩效改进与运行风险防范提出建议案，支持公司管理质量持续提升。审核委员会领导和管理审计部，包括审计部经理的聘任及考评、审计计划的批准、审计意见的汇报等。审计部总经理直接向审核委员会汇报工作结果和意见，由审核委员会审议后向公司经理层提出建议并定期向董事会作出报告，具有较强的独立性。审核委员会以重要性水平和风险为导向审核及批准审计部年度内审计划，审计部按照公司不同业务及流程的内部控制系统中可能存在的风险和重要性，对本公司的财务信息披露及内部控制活动进行检查、监督与评价，重点关注内部控制制度的适当性、有效性和执行质量、法规的遵循性以及管理的效益，并以审计报告的形式提供独立客观的评价和建议。审计部所实施的专项审计涵盖了营运、建设、投资、公司治理和财务管理等关键业务环节，为审核委员会对公司内控系统和管理效益进行持续监督和评价提供有效支持。另外，审计部还从法定披露规则的遵循性、所披露事项的全面性和准确性等方面对本公司的境内外定期业绩报告初稿进行审核，并向审核委员会提交内部审阅报告和改进建议。审核委员会通过该等工作机制的有效运行，为公司强化规范运作的管理文化、健全内部控制体系、促进信息披露的合规性和透明度、提升经营管理活动质量发挥了积极的作用。

以上是本公司有关董事会专门委员会在公司治理中切实发挥其专业职能，加强董事会决策科学性和有效性的一些操作实践。提升董事会工作质量、不断规范公司治理任重而道远，需在实践中不断检讨、总结和改进，本公司将继续努力建立健全各项运作规则，以不断提升治理工作的有效性。

（供稿单位：深圳高速公路集团股份有限公司）