党的二十大报告提出“完善中国特色现代企业制度”“加快建设世界一流企业”等重要任务，世界一流企业具有丰富的内涵，治理现代化是其关键要素。全面推进公司治理现代化、提升公司治理效能，是建设世界一流企业的基础性工作。为引导上市公司对标对表、互学互鉴，进一步完善上市公司治理水平，中国上市公司协会根据公司治理专项行动工作部署，优选出部分有代表性、有特色和推广价值的优秀案例。协会从10月16日起，通过微信公众平台、官网等渠道进行连载发布。

让董事会的“先手棋”，成为公司治理的“胜负手”

爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”或“爱尔眼科”）创立于 2003 年，目前已发展成为全球规模最大、诊疗量最高的眼科医疗连锁机构。2022年，公司实现门诊量1125.12万人次，实现营业收入161亿元，以高质量的眼科医疗技术服务全球眼病患者。

多年来，依托科学、规范、创新的公司治理，爱尔眼科逐步成为眼科行业的“排头兵”、规范经营的“模范生”，探索出一条极具爱尔特色的公司治理模式。

一、公司发展简况

历经20余年的发展，爱尔眼科在医疗网络、专业质量、技术人才、学术科研等方面形成了显著的品牌优势，并建立了眼科学院、眼科研究所、博士后科研工作站、院士专家工作站等医教研一体化平台，成为眼科行业后来居上的领先机构。多年来，公司核心医疗质量指标均达到行业标准或超过三级医院水平，相关数据在公司年报及《年度社会责任报告》中持续公开披露。

伴随社会口碑的日益提升，爱尔眼科在资本市场树立起了绩优规范的良好形象，自2009年上市至今，公司累计实现归属净利润117.87亿元，累计现金分红42.39亿元，分别为IPO募集资金净额的13.36倍、4.81倍；公司市值从上市之初的不足70亿元稳步增长至2000亿元左右，位居A股5000余家上市公司市值排行榜前列。

得益于良好的公司治理，多年来爱尔眼科先后获得权威机构评选的“最佳董事会”“中国最受投资者尊重的上市公司”“最佳投资者关系创新奖”等百余项重要奖项，连续七年被深交所评为信息披露A级，获得中国上市公司协会董秘履职5A级评价，吸引了淡马锡、Capital Group、Aberdeen Standard、中欧基金、易方达、汇添富、景顺长城、富国、交银施罗德等大批海内外知名投资机构长期持股。

二、公司治理的制度建设与实践

（一）让董事会成为群策群力的“群英会”

爱尔眼科董事会作为公司重大事项决策主体，既强调个体智慧，又注重集体决策，不搞“一言堂”，而是“群英会”；既像“显微镜”，对当前市场机遇清晰判断，又像“望远镜”，对产业长远发展准确预见。上市14年来，公司董事会以高质量发展为指针，统筹增长和安全，从未出现重大决策失误。

做好董事，须先懂行。公司执行董事的构成，既包括作为联合创始人的董事长、总裁，也包括统率一线的核心省区CEO及稔熟公司治理和政策法规的董秘。四位执行董事均深耕医疗行业二三十年，对医疗大政方针、行业发展规律以及公司自身条件有着丰富的实践和深刻的认识，为董事会科学决策提供了有力支撑。

一直以来，根据股东大会授权，公司董事会在权限范围内经充分商议后进行集体决策，使董事会成为引领公司不断前进的“发动机”，也是公司行稳致远的“保险杠”。公司在《章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》明确了股东大会、董事会和总经理的授权体系，使最高决策机构、日常决策机构和日常经营机构边界清晰、不留漏洞。董事长不兼任高级管理人员，独立于管理层，作为战略委员会主任委员发挥引领作用。董事会强化决策前的酝酿和商讨过程，各位董事充分发表意见，并通过“一人一票”原则，淡化董事长、总经理作为创始人的天然权威，提高决策的科学性，防止公司跑偏犯错。

（二）让独立董事成为董事会的“第三只眼”

企业治理好不好，“第三只眼”更客观。公司自上市以来，独立董事制度对促进公司规范运作、保障科学决策、保护中小投资者合法权益等方面发挥了不可替代的作用。

公司参照上市公司规范运作指引，组建了强大的独立董事“后援团”，其中既有资深财务专家、法律专家，也有实践经验丰富的管理专家，以此保证董事会的专业性。公司为独立董事履职创造各项便利条件，各位独立董事从未缺席公司重大决策，对重大事项认真发表独立意见，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作。此外，在董事会下设战略、提名、审计薪酬与考核四个委员会中，除了战略委员会有内部董事任职外，其他的三个专门委员会全部由独立董事担任，充分发挥独立董事的专业优势，为公司的相关工作提出了宝贵的意见及建议。

由执行董事和独立董事构成的董事会是公司的顶层设计，带领公司从一家普通民营医院到明星上市公司的蜕变升级。

（三）让董秘成为公司治理的“司号员”

公司作为全球眼科连锁机构，每年在为千万眼病患者提供医疗服务的同时，作为上市公司，也肩负着百万投资者的信托责任，因此，公司董事会特别强化了董秘的权责，使之成为公司对接监管机构和公众股东的重要桥梁，在董事会规范运作和公司治理方面充分行使职权。

与很多上市公司董秘主要负责信息披露不同，为强化董秘在公司治理中的独特作用，本公司董秘既担任决策层的董事会成员又担任经营层的副总经理，从而能够全程参与、充分介入董事会的重大决策与经营层的日常执行，为其完整履职创造了制度保障。

既要当“学霸”，还要做“标兵”。公司动态完善董秘履职的相关制度，包括但不限于《董事会秘书工作细则》《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》，明确规定公司及其子公司必须事先向董秘报告重要信息和重大事项。长期以来，各项机制运行良好，公司保持规范运营。多年来，公司董秘获评中上协官方认证的“5A”董秘、新财富“金牌董秘名人堂”等近百项重要奖项，同时兼任深交所第十届上市公司委员会委员、上海财经大学MBA实践导师等社会职务。

（四）让中小投资者成为公司治理的“检察官”

创造条件让投资者积极主动地“用手投票”，上市公司和投资者双向奔赴才能形成合力，共建高质量的公司治理。

公司通过制定一系列的制度创新，保障投资者的知情权、参与权，为公司治理建言创造良好的氛围。公司每年的股东大会、定期报告业绩说明会，吸引了上千名海内外投资者参加。与此同时，公司董事长及总裁经常出席各种形式的投资者交流活动，成为公司投资者关系的“首席IR”。

自2019年以来，公司董事会审议通过了《全国爱尔眼科医院投资者接待日制度》，已连续成功举办了四届接待日活动和数届投资者“服务体验官”活动，让各地投资者成为全国医院的“巡视员”，有效激发了投资者参与公司治理的热情，持续提升公司治理的透明度和成熟度。

信息披露也是加强和改善公司治理的重要途径。除利用好传统渠道之外，公司充分开发新媒体，通过投资者关系微信平台、董秘微信公众号、财经媒体专栏、雪球、微博、e公司等渠道，提炼定期报告或重大事项公告，并通过中英文双语解读、音频解读、视频解读等创新方式，便利海内外投资者以最短的时间掌握最重要的信息，通过高频率、全渠道、高质量的交流，董事会及时了解、合理吸纳投资者的意见和建议。

三、公司治理实践的体会和思考

公司治理是一个复杂的体系，也是一个动态的过程，只有公司治理下好“先手棋”，才能成为企业脱颖而出的“胜负手”。自改制上市及上市以来的十余年中，公司在实践中深深体会到：

首先，董事长要当好“领头雁”。客观而言，民营企业创立和发展的历史过程，决定了董事长对公司无可替代的影响力，在很大程度上，公司治理是董事长带头的“一把手”工程，公司治理架构是否科学、高效，与董事长的思维升级和角色转变密不可分。

其次，董事要肩上扛“责任”。董事会是公司治理结构的中枢，是公司发展成败的关键。每位董事胸怀公司大局，依规履行职责，是董事会科学决策和高效运作的重要基础。多年来，公司历届董事会成员勤勉尽责，完整履职，从而让公司从行业的跟随者变为行业的领先者。

第三，董秘要做好“连接器”。董秘既要勤勉尽责、坚持原则，又要不断学习、善于创新，带动董办队伍持续提高整体履职能力，在做好规范运行日常工作的同时，协助董事会谋划战略规划，研判防范重大风险。

总之，爱尔眼科在公司治理上的特色和优势在于：既注重制度建设，更强调文化引领；既以患者为中心、保持高水平医疗，又注重投资者参与、实现高质量发展，让公司在遵守“交规”的前提下持续保持强大的活力。

（供稿单位：爱尔眼科医院集团股份有限公司）