党的二十大报告提出“完善中国特色现代企业制度”“加快建设世界一流企业”等重要任务，世界一流企业具有丰富的内涵，治理现代化是其关键要素。全面推进公司治理现代化、提升公司治理效能，是建设世界一流企业的基础性工作。为引导上市公司对标对表、互学互鉴，进一步完善上市公司治理水平，中国上市公司协会根据公司治理专项行动工作部署，优选出部分有代表性、有特色和推广价值的优秀案例。协会从10月16日起，通过微信公众平台、官网等渠道进行连载发布。

依法规范 持续创新

推动董事会高效运作

中国石油天然气股份有限公司（中文简称“中国石油”；英文简称“PetroChina”，以下简称“中国石油”或“公司”）作为在境内外上市的大型国有控股上市公司，始终严格遵守《公司法》和上市地监管法律法规要求，坚持规范运作、持续创新，推动董事会高效运作。

一、公司基本情况介绍

中国石油成立于1999年11月5日，发行的美国存托证券、H股及A股分别于2000年4月6日、4月7日及2007年11月5日在纽约证券交易所和香港联合交易所以及上海证券交易所挂牌上市。

中国石油遵循法律法规及公司章程，按照现代企业制度的要求，建立起规范的法人治理结构，即以股东大会、董事会、监事会以及管理层为框架的相互制衡的管理机制，形成了资产所有权、经营权的分离；决策权、执行权、监督权的分立。

公司董事会现有董事11人，其中董事长1人、副董事长1人，执行董事3人，非执行董事2人，独立非执行董事4人。董事会成员由股东大会选举产生，对股东大会负责。董事会下设提名委员会、审计委员会、投资与发展委员会、考核与薪酬委员会和可持续发展委员会。

近三年来，公司第八届董事会带领管理层及全体员工，实施一系列开创性举措，推进一系列变革性实践，取得了一系列历史性突破、标志性成果，成功闯过负油价、超低油价的艰难时刻，历经世纪疫情三年大考，开创了高质量发展新局面，战略规划和战略引领全面加强，油气业务高质量发展迈上新台阶，新能源新材料业务发展驶入快车道，能源与化工创新高地建设取得一批标志性成果，公司治理体系和治理能力现代化取得实质性进展，发展质量效益显著提升，营业收入、利润总额和归母净利润等多项业绩指标创历史新高，公司市值稳步提升，在中国石油发展历程中书写了浓墨重彩的壮美篇章。

二、中国石油公司董事会运作实践

中国石油董事会密切跟踪国内外资本市场变化和监管要求，围绕全面贯彻落实公司发展战略，以构建完善公司法人治理为目标，以提升董事履职为重点，依法规范运作，推动高效运转，较好地发挥了定战略、做决策、防风险的作用，党的领导在完善公司治理中得到全面加强，推进公司治理体系和治理能力现代化取得了实质性突破，国有控股上市公司治理机制持续健全，中国特色现代企业制度建设进一步提升。

（一）全面贯彻“两个一以贯之”，建立和完善党委（党组）前置研究讨论事项清单

中国石油是率先完成“党建入章”的国内外三地上市公司之一，“党建入章”议案获得境内外股东高票通过，实现了完善公司治理结构的重大突破。公司认真落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》和国企改革三年行动要求，充分发挥党组把方向、管大局、保落实作用，建立了前置研究讨论事项清单，全面厘清和明确了党组织前置研究讨论程序，完成《股份公司董事会授权管理办法》起草，科学界定治理相关方的权责。董事会议案党组会议前置审议率已达到100%，持续加强党的领导与完善公司治理的有机统一。

（二）以董事会建设为引领，推进公司绿色低碳转型迈出坚实步伐

一是健全董事会职能，2021年公司董事会设立“可持续发展委员会”，强化董事会ESG管控职责，进一步完善环境、社会责任和公司治理（ESG）工作机制，提升ESG绩效。二是加强境内外监管规则研究，针对董事会及专门委员会建设提出建议，优化董事会及五个专门委员会的设置和人员构成，积极推动董事会行业背景、专业能力、性别等多元化，赢得投资者广泛认可。三是突出制度保障，在《公司章程》修订过程中，增加了新能源、新材料、新技术等经营范围。上述工作的开展对促进公司绿色、低碳、清洁发展，起到了战略引领作用。

（三）强化独立董事履职支撑，促进更好发挥作用

一是严格把关独立董事选聘。持续梳理工作流程，优化独立董事资格条件，进一步明确了独立董事选聘、报批、审议、备案各环节的工作程序，独立董事多元化结构更加合规合理。在独立董事构成上，按照董事会多元化配备要求，公司配备了具有不同专业背景、国籍、性别的独立董事，强化董事会专门委员会建设，充分发挥独立董事在专门委员会的重要作用，确保科学决策。

二是加强报告制度。近年来，由于新冠疫情发展的不确定性，对居住在香港、日本、美国和英国的公司独立董事履职带来诸多不便。公司通过视频会议、高层交流、信函往来等方式，使独立董事主动了解公司经营状况、财务表现和重大项目情况。同时，为独立董事提供最新监管要求、公司内部管理制度、履职提示函、年度工作计划以及《公司董监事专报》《公司情况通报》等工作资料，了解公司最新工作动态，不断促进履职能力提升。

三是畅通沟通渠道。根据独立董事居住海外的情况，创新工作方式，完成中石油会议英文APP、英文邮件和视频会议系统搭建、测试，建立独立董事保密信息沟通渠道。建立独立董事沟通机制，在董事会会议前召开独立董事沟通会议，通过邮件、电话、视频会议与独立董事沟通，及时回复独董关注的相关问题，积极主动为独董决策提供支持。

四是加强落实反馈。及时跟进独立董事专项意见建议梳理工作，与公司业务部门书面沟通，并进行落实反馈。针对独立董事持续关注碳达峰碳中和、新能源新材料新业务、国际油价波动等问题，就公司业务发展、财务表现以及风险管控提出相关问题、意见和建议。公司董事长高度重视，要求相关业务部门研究形成专题报告并书面回复。公司执行董事兼总裁与计划、财务等部门，就公司新能源业务发展和投资计划等与独立董事召开专项交流会议，加强落实反馈。同时，董事会办公室为董事履职服务细致周到，相关工作获得独立董事的高度赞扬，对董事会决策产生了积极作用。

（四）持续推进制度建设，全面依法落实董事会各项权利

按照国资委《提高央企控股上市公司质量工作方案》的要求，强化章程在公司治理中的基础性作用。根据监管变化，结合公司改革发展实际，研究制订《董事会授权管理办法》，修订完善公司章程、股东大会、董事会以及专门委员会的议事规则等制度，进一步完善工作程序和制度，持续提高相关制度的合规性和适用性，促进董事会自身建设，搭建起符合三地监管要求的公司治理制度体系，督促完善内控体系，筑牢规范治理的制度根基。

（五）加强规范运作，化解资本市场风险

一是严格议案审核工作。进一步规范议案文件审核程序，严格把关披露数据。明确会议文件由各议案部门层层把关、逐一签字，最后履行“一把手”会签程序。牵头协调相关部门对全部议案数据进行审核，通过现场讨论和分工落实，确保所有数据准确统一。同时，会同审计师、公司律师按照资本市场化语言表述议案内容，为信息披露、业绩发布和路演奠定坚实基础。

二是加强议案专题沟通。特别是对独立董事关注的相关议案，多次安排与独董会前沟通，由公司领导、相关部门、审计师和律师等专门向独董进一步解释说明，议案获得全票通过。

三是圆满召开公司第一次线上股东大会。受疫情影响，公司2021年度股东大会首次采用线上方式召开。通过加强方案优化设计、技术支持保障、组织沟通协调和应急措施准备，股东登记、投票、计票等工作平稳有序进行。同时，在股东大会召开前，主动拜访公司股东，公开征集问题，专门设立股东问答环节，为股东大会对公司的重大经营事项作出决策和公司股东参与公司治理，提供了有效支撑。

今后，中国石油董事会将充分履行自身职责，严格按照法律法规和公司章程规范运作，持续深化公司体制机制改革，不断完善中国特色、石油特点的现代企业制度，提升治理能力和治理水平，以更好的业绩回报股东、回报社会。

（供稿单位：中国石油天然气股份有限公司）