党的二十大报告提出“完善中国特色现代企业制度”“加快建设世界一流企业”等重要任务，世界一流企业具有丰富的内涵，治理现代化是其关键要素。全面推进公司治理现代化、提升公司治理效能，是建设世界一流企业的基础性工作。为引导上市公司对标对表、互学互鉴，进一步完善上市公司治理水平，中国上市公司协会根据公司治理专项行动工作部署，优选出部分有代表性、有特色和推广价值的优秀案例。协会从10月16日起，通过微信公众平台、官网等渠道进行连载发布。

战略引领 专业赋能 规范致远

西藏奇正藏药股份有限公司1995年落户西藏林芝，2009年在深圳证券交易所中小板上市（股票代码：002287，简称：奇正藏药），成为西藏自治区第一家登陆深交所中小板的藏药企业。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规及规范性文件要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，以维护广大投资者利益特别是中小投资者保护为工作重要导向和抓手，注重规范治理的全面性和系统性发展，在规范运作的同时也取得了企业的持续稳健发展，并在董事会治理、信息披露、投资者关系管理等方面开展了富有特色并卓有成效的实践，取得了显著的效果。

一、董事会治理

（一）董事会决策科学独立

良好的公司治理一个重要原则是董事会中应有足够的非执行董事以实现适度的权利平衡。公司董事会由7名董事组成，5名董事来自公司外部（其中独立董事3名，占全体董事的三分之一以上），外部董事占比超过70%，不仅实现了决策层与经营层的有效分离，更从董事会结构上确定了有效制衡的决策机制，保持了董事会决策的独立性，最大程度规避了治理风险，在上市公司中，特别是民营上市公司中具有极其典型意义。

董事会成员专业涵盖战略、管理、财务、中医药、藏医药等多个领域，可以从更高更广泛的水平上评价战略、政策、市场发展以及产业的特定性质，为打造价值引领的董事会奠定了坚实的基础。

公司董事依据《董事会议事规则》、《独立董事工作规则》等相关制度开展工作和履行职责，认真出席董事会会议，积极参加监管机构及公司内部培训，熟悉相关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，确保董事会的高效运作和科学决策，同时，董事会通过倾听、走访、辩论及参与公司关键事务，使管理层分享了他们的智慧和经验并形成了良性互动，产生智慧合力，成为公司的一项竞争优势。

公司董事会的开放务实和富有成效的治理运作赢得资本市场的认可，被证券时报主办的“2019首届中国上市公司高质量发展论坛”评为“投资者关系最佳董事会”。

（二）董事会专门委员会深度履职

董事会下设战略投资委员会、提名与薪酬考核委员会和审计委员会，均根据各专门委员会工作细则，为董事会的决策提供科学和专业的意见。

公司董事会战略投资委员定期或不定期召开年度会议、专题会议，通过开放的讨论与沟通，充分发挥董事成员在各领域的专业性，牵引公司战略，为重大事项及战略决策提供思想库。2022年是公司原有战略收官之年，新形势下如何继往开来规划未来三年的公司战略成为当年公司董事会的核心工作议题。为此，3月公司董事会战略投资委员会牵头，召开战略专题会议，医药产业方面专家、公司外部董事骆燮龙先生做《日本津村企业报告》，长达105页的主题报告深度分析了对标企业的发展历程和成功要素，为公司制订新战略开阔了眼界，拓宽了思路，战略投资委员会各位专家委员从各自的专业领域出发给出分享、指导和建议，董监事及高管团队围绕长寿型企业的成长基因，新战略周期专业做深做精、主业做大做强、数字化转型等核心主题进行了充分探讨，会议最终输出对公司新战略的关键启发及思路，成为公司战略的重要指引；6月，公司战略规划初稿形成，董事会战略投资委员会再次深度讨论审议，确定了公司未来三年发展的关键举措。12月，董事会最终审议了公司战略规划的细化实施方案。至此，公司战略规划全面完成。在董事会牵引下，新战略务实进取，极大地激发了公司上下对未来的信心。

公司重视治理激励机制的运行。公司董事会提名与薪酬考核委员会积极履责，每年年初均按时组织并参与管理层的述职会，对高管履职提出意见和建议，对高管年度薪酬予以审议。与此同时，根据公司战略，为牵引战略周期业务目标的达成，及时制定核心人才股权激励方案。配合公司2019-2022四年战略周期，先后推出三期股权计划，通过建立短期与中长期结合的薪酬激励机制，激励公司核心管理和业务人员。

治理监督机制在公司内部得到很好的落实。公司董事会审计委员会定期听取内审部门提交的工作报告和工作计划，并监督内审部门每季度对募集资金使用、关联交易、风险投资、购买或出售资产、对外投资、公司大额资金往来、公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来等检查情况；在年审专项工作中，召开专项会议，与公司外审团队沟通审计工作的时间安排、审计计划，确保审计工作顺利进行。审计委员会主任委员积极发挥财务专业的优势，通过访谈、培训、专业人才任职资格建设等多种方式为公司审计、财务等体系人才的专业成长赋能。

二、信息披露

公司始终把诚信经营和合法合规放在首位，坚决把好信息披露质量关，为投资者知情权提供坚实保障。公司董事、监事及高级管理人员牢固树立合规意识、责任意识，高度重视监管部门监管要求。同时，公司建立、健全内部信息披露相关管理制度，规范信息披露工作程序，不断完善《信息披露管理制度》等相关制度，形成有效的信息内部流转流程，将公司内部的重大事项信息进行及时、有效的归集，形成一个信息全覆盖网络。

通过总结信息披露中遇到的问题以及常见风险点，公司制定了《重大信息内部报告制度》，对公司运营中可能涉及到披露的各类事项做出分类，对每类事项做出明确额度，该额度低于监管机构的披露要求。公司各部门均明确一名责任人和一名联络人，在业务部门发生或拟发生《重大信息内部报告制度》中涉及的事项，该部门的联络人都第一时间将相关信息告知信息披露部门，以保证后续的审批程序、披露程序符合要求，公司还定期更新该制度中的相关数据，持续对各部门的责任人和联络人进行培训辅导，使不同业务领域的负责人熟知重大信息的内容和报告标准，此举有效的避免了业务部门因不熟悉监管要求而导致公司的信息披露延迟或遗漏，影响投资者做出正确的投资判断。同时，根据公司《内幕信息及知情人管理制度》及《外部信息使用人管理制度》，实施了对外信息归口管理，严格控制内幕信息知情人的范围，并开展内幕信息知情人登记、备案工作。

公司注重信息披露的全面性和透明度，为了让投资者更加深入地了解公司，自2009年上市当年即主动披露企业社会责任报告，围绕企业的可持续发展、社会责任履行、ESG等关键指标管理等连续披露13年，成为国内非强制性披露社责报告最早的企业之一。

公司信息披露工作得到监管部门的充分认可，目前，公司已连续七年获得深圳证券交易所信息披露考核A级评价，这不仅彰显了公司规范运作、内部控制、信息披露、投资者关系管理、董监高履职等工作水平和成绩，还体现了监管部门对公司各项工作的认可。

三、投资者关系管理

公司高度重视投资者关系管理工作，建立了较为完善的投资者关系管理制度。公司开通投资者关系专线电话及投资者关系邮箱，第一时间回复投资者各类问询。公司积极利用深圳证券交易所的“互动易”平台，答复投资者对公司经营的各类问题，2020-2022年，及时通过互动易平台回复投资者提问333条，回复率100%，内容涵盖战略、研发、财务、产品、销售、募投项目等多方面，回复内容真诚、客观，不断追求有温度的、高质量的投资者互动关系。

除根据监管机构要求在年度报告披露后召开年度报告网上说明会外，公司主动在半年度报告披露后也召开网上说明会，尽可能创造与广大投资者的沟通交流机会，帮助投资者更好的了解公司的发展战略和经营计划的执行情况，以便投资者在充分了解公司的基本面后，做出投资决策。

公司将监管方向作为指导投资者关系工作的重要指引，时时关注监管动态，主动改善提升。2022年4月证监会发布了新版《上市公司投资者关系管理工作指引》，根据指引精神，公司第一时间着手优化公司网站的投关专区，优化后的专栏包括公司公告、投资者交流、公司治理、公司行情、投资概览等板块，充分丰富了投资者关系的内容。

此外，公司通过官方微博、投资者关系管理公众号等新媒体传播方式，不断加强与投资者的信息分享和交流，积极借助新媒体力量加强投资者关系宣传、管理工作。2022年，由证券时报主办的第十三届中国上市公司投资者关系天马奖评比中，公司荣获“中国上市公司投资者关系最佳新媒体运营奖”，是西南地区唯一荣获此奖项的企业。

四、回报投资者

公司严格按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》对于利润分配特别是现金分红的相关政策，根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，充分考虑股东利益及股东特别是中小股东意见，制定公司的年度利润分配方案。

公司自2009年上市至今现金分红13次，累计现金分红总额为21.16亿元，分红率为50.82%。

未来，公司将持续提升公司治理水平，依法规范经营，坚持“向善利他，正道正业”的核心价值观，在实现可持续健康发展的同时，全面保障中小投资者合法权益。

（供稿单位：西藏奇正藏药股份有限公司）