党的二十大报告提出“完善中国特色现代企业制度”“加快建设世界一流企业”等重要任务，世界一流企业具有丰富的内涵，治理现代化是其关键要素。全面推进公司治理现代化、提升公司治理效能，是建设世界一流企业的基础性工作。为引导上市公司对标对表、互学互鉴，进一步完善上市公司治理水平，中国上市公司协会根据公司治理专项行动工作部署，优选出部分有代表性、有特色和推广价值的优秀案例。协会从10月16日起，通过微信公众平台、官网等渠道进行连载发布。

提升公司透明度 实现高质量发展

中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”或“公司”）是经国务院同意，国务院国资委批准，由中国北车股份有限公司、中国南车股份有限公司按照对等原则合并组建的A+H股上市公司。经中国证监会核准，2015年6月8日，中国中车在上海证券交易所和香港联交所成功上市。中国中车是全球规模领先、品种齐全、技术一流的轨道交通装备供应商，现有员工15万余人，总部设在北京。

作为A+H上市公司，中国中车坚持完善中国特色现代企业制度，建立健全了权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，治理能力和治理水平不断提升。近年来公司的各项公司治理工作获得了资本市场和监管部门的认可——自中国中车成立以来连续8年在上交所上市公司年度信息披露工作评价中获评A级；连续4年在国资委年度董事会评价中获评优秀；荣获中国证券金紫荆奖之最佳投资者关系上市公司奖、年报业绩说明会“优秀实践案例”奖等重要奖项。为提升中国中车在资本市场的形象和影响力、建设受人尊敬世界一流中车做出了积极贡献。

高质量的信息披露是公司治理机制得以发挥作用的前提。一方面有助于股东对管理层履职情况做出客观评价，强化对管理层约束；另一方面也有助于提升股东参与重大决策的积极性，避免决策被内部人控制，少数人左右。上市公司作为公众公司，要通过真实、准确、完整、及时、公平的信息披露充分展现公司治理决策、执行和监督机制的运作过程，实现上市公司内部制衡和外部约束的有效衔接，促进公司治理水平的提升。在提升公司信息披露质量和提高公司透明度方面，中国中车经过的多年合规实践，探索出一系列符合公司实际且行之有效的做法。

一、构建“233”信披机制，上下协同保合规

作为整体上市央企，中国中车在资本市场打造出独具特色的“233”信息披露机制。“2”是指两个治理主体，即中国中车和控股股东中国中车集团有限公司（以下简称“中车集团”）；“3”是指“控股股东－上市公司总部－下属子公司”三层一圈的重大信息报送网络；“3”是指“股票－债券－银行间”三大市场。“233”信披机制是指中国中车协调中车集团通过“三层一圈”的重大信息报送网络实现在股票、债券和银行间三市场信息披露的协同联动。

搭建网络促畅通。一是建立“三层一圈”信息披露联络人网络。根据公司制定的《信息披露管理制度》和《信息披露管理办法实施细则》，在上市公司总部层面，公司总部各部门负责人作为部门信息报告的第一责任人，并指定业务骨干为信息披露联络人；在下属子公司层面，子公司法定代表人作为子公司信息报告的第一责任人，明确一名副职领导作为直接责任人，同时指定董秘或承担董事会职责的机构负责人作为信息披露指定联络人（以上三类人员统称为“信息披露联络人”）；在控股股东层面，中车集团和其下属子公司也按照上述原则确定信息披露联络人。上述三个层面的信息披露联络人均有向公司董秘和董办报告信息的义务，其确定和变动均须报公司董办进行备案。公司依托“三层一圈”的重大信息报送网络，畅通信息报告渠道，确保重大信息能及时传递到上市公司董秘和董办。二是坚持实行信披月报和周报相结合的机制。实行日常事项月报机制，各单位信息披露联络人须于每月前3个工作日内填写重要信息报告表上报董办。针对规模体量较大或涉及海外业务较多的子公司，董办每周主动提醒上报重大信息。

协调联动保合规。一是公司与中车集团协调联动，在收到重大信息报告时，同步判断两主体三市场信披要求，做到各主体在不同市场信披内容、形式、发布时间的统一和协同，确保两主体三市场信披合规。二是促进三市场信披制度建设的融合。如将股票和债券市场信披要求融入中国中车信息披露管理办法，实现合二为一，减少信披制度数量，避免制度的重复制定。又如两主体银行间和债券市场信披制度建设充分借鉴较成熟的中国中车股票市场信披制度，实现高标准信披合规。三是为增强中车集团与公司之间信息沟通效率和有效性，公司将中车集团关键部门和一级子公司纳入公司信息披露联络人网络，将重大信息报告制度的适用范围扩大到中车集团。同时，将中车集团关键部门和一级子公司纳入公司培训对象，邀请中车集团相关人员参加公司的定期培训，并共享培训资源。

二、锚定信披抓手，防风险促管理提升

上市公司管理及运营的资本市场合规是公司治理实践的重要环节，尤其是其所涉及的信息披露合规更是需要牢守的底线。随着新证券法和刑法修正案（十一）等一批法律法规的出台和实施，信息披露违规引发的合规风险陡然增加。为防范资本市场违规，促进公司管理提升，公司着力在以下两个方面做了工作，取得了一定的成果。

风险关口前移，助力风险防范。公司多年的信披实践表明，作为资本市场合规守护者，公司董办在各类项目筹划和项目评审伊始即参与，尤其是能尽早介入监管重点关注的，涉及重大投融资项目、关联交易、对外担保等事项，从信息披露角度提出资本市场合规意见建议，能有效防范资本市场风险，避免信息披露违规带来的严重后果。如在公司投资项目评审中建议关联方不参与设立合资公司，既可避免关联交易所需的复杂决策和披露程序，又可避免合资公司成立后与公司日常经营中频繁发生的关联交易，从源头杜绝公司规范运作风险。

锚定信披抓手，促进管理提升。在公司治理实践中，公司坚守合规底线，以信息披露为抓手，推动改善和提升公司内部管理，取得了显著效果。如针对公司战略合作协议管理范围不够清晰、管理对象不够明确，以及下属子公司不能准确把握签订战略合作协议的尺度问题，公司董秘召集相关部门和子公司召开专题会议，从信息披露角度发现的问题入手，梳理出公司内部管理的问题节点，通过推动战略合作协议管理办法的修订，明确了战略合作协议管理对象和范围，理顺并规范了公司和子公司战略合作签订流程。又如针对持股50%及以上非并表企业的管理事项，通过对比证券监管机构要求、国资监管机构要求及公司内部管理实际做法，以信息披露的要求为突破口，厘清管理实际与监管要求的关系，明确要遵照监管要求将持股50%或以上不并表企业比照子公司管理。由此，通过明确公司内部管理的范围和边界，规范并提升了公司的合规运作水平。

三、聚焦子公司信披，全方位提升质量

为提高公司透明度，提升公司整体信息披露质量，公司在做好上市主体信息披露工作的同时，也十分注重下属子公司，尤其是下属上市公司的信息披露工作质量的提升。

以创新性的培育机制引领子公司信披能力提升。为加强与子公司的沟通频次和深度，公司建立了子公司信息披露联络人便捷即时的沟通渠道。在严守保密原则的前提下，通过沟通渠道实现上传下达，方便答疑解惑。为提升下属上市公司信息披露工作质量，公司开展了下属上市公司董办轮训，选调下属上市公司董办工作人员到公司董办工作4—12个月。通过传帮带方式将中国中车好的信息披露经验和做法，言传身教给下属上市公司，并指导下属上市公司持续提升其信息披露实践。轮训机制经过一段时间的运行，效果显著。下属上市公司的信息披露评价工作质量取得较大的提升，公司所属上市公司时代新材在上交所2021年度信息披露评价由C级跃升为B级。

以科学化的评价体系推动子公司信披质量提高。公司围绕信息披露工作，科学化构建评价机制和标准。在信息披露管理办法实施细则中增加了信披考核评价专章，以考评对象自评结合董办评价的方式，从信披工作的保密性、真实性、准确性、完整性、及时性等方面对考评对象的信披工作进行量化年度考核和评价。考评结果予以通报，并逐步推动将考评结果纳入公司绩效考核体系中。通过制度化的年度信披考评，有利于提升信息披露联络人的信披意识和水平，促进公司整体信披工作的跃升。

以多元化的培训方式促进子公司合规意识增强。一是公司面向公司控股股东、下属子公司及公司总部各部门等多层次主体，定期举办信息披露培训，邀请来自证券监管机构、证券交易所、上市公司协会、学界等各方专家就监管政策导向、监管关注焦点、法律法规修订等重点难点焦点问题进行专题讲解。通过定期培训系统提升了各级信息披露联络人的总体信披工作水平。二是持续拓展各类培训资源，将来自监管机构、学术机构或第三方中介机构的培训资源及时分享给相关业务部门或有关子公司，极大增加了公司日常培训资源获取的便利性。

中国中车自上市以来一直在规范运作的道路上不断探索，努力通过信息披露工作这个抓手，不断提升公司透明度，实现高质量发展。

（供稿单位：中国中车股份有限公司）