党的二十大报告提出“完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，加快建设世界一流企业”等重要任务，世界一流企业具有丰富的内涵，治理现代化是其关键要素。全面推进公司治理现代化、提升公司治理效能，是建设世界一流企业的基础性工作。为引导上市公司对标对表、互学互鉴，进一步完善上市公司治理水平，中国上市公司协会根据公司治理专项行动工作部署，优选出部分有代表性、有特色和推广价值的优秀案例。协会从10月16日起，通过微信公众平台、官网等渠道进行连载发布。

明权责 重沟通 持续为投资者创造价值

一、公司基本情况

宝山钢铁股份有限公司（以下称“宝钢股份”或“公司”）于2000年12月12日在上海证券交易所上市，并于2017年2月完成吸收合并武钢股份。宝钢股份目前拥有上海宝山、武汉青山、湛江东山、南京梅山等四大制造基地，在全球上市钢铁企业中粗钢产量排名第二、汽车板产量排名第一、硅钢产量排名第一，是全球碳钢品种最为齐全的钢铁企业之一。

上市多年来，宝钢股份一直不断优化公司治理、强化规范经营运作、提高信息披露质量、加强投资者互动沟通，切实维护股东权益，持续提升上市公司质量，努力成为最具投资价值的上市公司。

二、公司治理的经验做法

（一）决策机制

宝钢股份上市以来，建立了符合钢铁行业特点、支撑公司战略发展、适应公司生产经营的具有宝钢特色的公司治理架构。多年来，公司在“背景、性别、国内国外、境内境外”等多方位实践多元化董事会，确保董事会成员外部董事过半、新老结合、各专业组合；合理规划、安排董事会议程，侧重讨论公司战略相关的议题；安排外部董事对各主要生产基地和子公司实地调研，加深直观印象和了解。

公司董事会具有较大的独立性。独立董事积极参加董事会和专门委员会议事决策，提高了董事会决策的独立性和科学性，对进一步优化公司治理发挥着重要作用。此外，国资委委派的宝武集团外部董事同时担任宝钢股份董事，相对也具有较大的独立性。多年实践中，公司形成了在董事会前由上述外部董事轮流担任召集人，召开外部董事沟通会的创新机制。这种机制有助于外部董事更加无拘无束地交流，更好地理解彼此的观点和共同的感受，从而促进了外部董事之间信息的交流互动，为独立董事有效履职、充分发挥独立性提供支撑和保障。

为了帮助外部董事充分了解公司重要项目信息，公司创新实施董事会预报告模式，即在项目还未达到提交董事会审议的阶段，就先以报告形式向董事会汇报，方便外部董事及时掌握项目进展情况，提出建设性指导意见，从而在最终审议议案的时候，作出客观、独立的决策。

2021年开始，公司董事会开始执行“观察员制度”，邀请纪委书记、审计部、纪检监督部列席董事会，全程监督和监察董事会各项议案的审议决策过程，充分发挥了纪检监察、内控的监督作用，有效保证了董事会运作依法合规。

宝钢股份公司治理获得市场认可，曾于2018年入选财富杂志社和怡安翰威特管理咨询评选的“中国最佳董事会50强”；2004年起多次获得董事会杂志社“上市公司董事会金圆桌奖”年度“优秀董事会”“最佳董事会”等奖项，并于2019年获得“15年金圆桌公司治理勋章”。

（二）业绩说明会

宝钢股份一直以来重视业绩说明会，打造公司在资本市场的名片。2022年共召开2场业绩说明会，特色如下：

1.指向性强。年初发布调查问卷，收集资本市场关注点，策划了《宝钢股份战略规划》《宝钢低碳汽车板路线图与零碳示范产线》2份专题报告，回应市场诉求。

2.高层挂帅。管理层高度重视，全程参与业绩说明会始终，同时还邀请独立董事参会并与投资者展开互动。此外，汽车板首席王利也现场发布零碳产线专题，向市场分享公司低碳发展的最新成果。

3.覆盖面广。业绩说明会延续中英文同步发布，并首次对全资本市场直播，覆盖所有投资者，进一步体现对股东的一视同仁。合作方也由全景网拓展到上证路演中心、Wind等多个平台同步发布。

4.快速总结。会议结束后IR团队快速梳理会议精华，在微信公众号“宝钢股份董秘室”推送，方便未参会的投资者快速阅览，“中国宝武”“宝钢股份直通车”公众号同步转载，在员工层面进一步深入宣传。

公司的业绩说明会受到广泛的关注，影响力不断扩大，近几次的浏览数据如下：

同时，公司的业绩说明会也得到了各方的认可。2021年9月，在中国上市公司协会举办的“上市公司2020年报业绩说明会经验交流会”上，公司获最佳实践荣誉。2022年2月，公司参加上交所业绩说明会专题交流，作为上市公司代表分享业绩说明会经验。

（三）回报投资者

上市以来，宝钢股份一直以“为投资者创造价值”为己任，在立足主业发展的同时，始终不忘回报投资者。公司通过将分红政策制度化、规范化来确保股东回报的持续稳定。《公司章程》明确规定，公司年度现金股利不低于当年度经审计合并报表归属于母公司净利润的50%。通过承诺最低现金分红比例，稳定了投资者的预期，保障投资者得到稳健的回报。截至2022年11月底，宝钢股份累计分红1154亿元（含2012年50亿回购，不含2021年回购），在所有A股上市公司中排名第18。

在实践工作中，公司充分维护中小股东表达意见和诉求的权益，积极听取投资者对分红政策的意见和建议。2021年，公司了解到不少投资者对缩短分红周期持欢迎态度，同时考虑到国际头部钢企也多采用半年度或季度分红策略，因而优化了分红方案，缩短2021—2023年现金分红周期至6个月，得到了投资者的一致好评。2022年6月，公司入选中国上市公司协会“2021年度A股上市公司现金分红榜单丰厚回报榜”。

现金分红是投资者回报的最重要组成部分，是决定公司股票价值的重大影响因素，给予股东持续稳定的分红也是彰显公司资本市场形象的最佳途径之一。公司将结合广大投资者的分红需求，进一步优化和完善公司分红政策和流程，持续地回馈投资者。

（供稿单位：宝山钢铁股份有限公司）