在“走出去”战略和“一带一路”倡议的实施推进中，我国上市公司境外投资[1]的步伐明显加快。据统计，2013年和2014年我国A股上市公司境外投资[2]保持在年均40多起，从2015年起增速明显加快，2015年和2016年实施境外投资的分别为87起和188起，进入2017年增速放缓，截至2017年6月份，实施境外投资103起。投资范围从2013年的16个国家或地区到2017年增至31个，其中A股上市公司投资于“一带一路”沿线的国家比重亦显著增长，从2013年的8.33%增长到2017年1-6月份的15.53%。境外投资比重的增加、范围的扩大，为上市公司发展提供了更广阔的发展空间，也为相关的信息披露工作带来了新的挑战。为了从制度建设和日常监管层面更好地保障上市公司及时、准确、完整地披露境外投资事项，本文全面梳理和分析了相关制度规定中存在的问题与不足，并提出了相应的意见和建议。

一、境外投资信息披露规定

目前，我国上市公司境外投资信息披露的相关规定主要来源于以下三个层面：一是证监会制定的各类规章，主要包括《信息披露管理办法》《上市公司收购管理办法》以及信息披露内容与格式准则、编报规则和规范问答等（见附表1）。二是证券交易所制定的市场规则及有关自律组织制定的行业守则等，主要包括沪深交易所制定的股票上市规则、信息披露指引和信息披露业务备忘录中的相关规定（见附表2）。三是财政部制定的《企业会计准则》，主要包括外币折算、合并财务报表和分部报告等具体准则（见附表3）。

二、信息披露规则适用中存在的问题

通过对现行规范性文件的系统梳理和分析，发现与境外投资相关的信息披露规则存在如下问题和不足。

    （一）相关规范性文件的法律层级偏低

《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》中没有对境外业务进行专门规定，境外投资相关规定主要集中在信息披露内容与格式准则、编报规则和交易所的自律规范文件中。这些规范性文件的法律层级相对较低，可能导致惩处违法违规行为可资利用的手段的缺失，加大追责难度。

    （二）风险披露要求显不足

境外投资事项可能面临的政治风险、法律风险、宏观经济政策风险、国际投资过程中面对的汇率风险及特定国家面对的安全风险等因素直接决定了境外投资事项的成功与否。但根据目前的披露要求[3]，在境外进行生产经营的，应当对有关业务活动进行地域性分析；拥有境外资产的，应当详细披露该资产的资产规模、所在地、经营管理和盈利情况等具体内容。上述规定中缺乏对境外投资涉及的特殊风险因素的披露要求，可能会导致上市公司忽视该类风险的披露，从而制约监管部门对风险的把控和投资者对风险的研判。

    （三）披露标准较单一

证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2016年修订）》（以下简称《年报准则》）规定，对于占公司营业收入或营业利润10%以上的子公司需要进行单独披露，可见证监会对境外投资的披露标准仅限收入和营业利润两项指标。而美国证券交易委员会《财务信息披露内容与格式条例》RULE9-05则要求，资产、收入、所得税费用前的利得（亏损）和净收益（亏损）占比在10%以上的，需要单独披露。与美国对比，我国的标准相对单一，上市公司存在“报喜不报忧”的操作空间，可能导致监管部门和投资者无法全面了解上市公司的整体状况。

    （四）年报披露内容较分散

根据《年报准则》的披露要求，在上市公司年报中，对境外投资及子公司的披露分散在公司简介和主要财务指标、公司业务概要、经营情况讨论与分析以及重要事项等章节，以及财务报表的各个项目附注中，且各章节中披露的具体内容也各不相同，分别涉及投资基本情况、经营业绩主要指标、适用不同会计准则的差异说明等。信息的碎片化和零散化，使得投资者对上市公司的境外投资事项和境外子公司的整体状况难以形成系统全面的认识。

（五）境外公众公司的披露规定现空白

随着境外投资的增多，上市公司收购境外公众公司不乏其例，但在目前的规范性文件中既缺乏对此类公司内部控制的相关规定，也缺乏相关信息披露的明确要求。因此，实务中这类公司从谨慎角度考虑，通常比照“同时在境内和境外证券市场上市的公司”的披露要求，按照境内外同时、从多不从少、从严不从宽的原则进行披露。证监会信息披露体系也因此出现了留白之处，完整性不足。

三、会计准则适用中存在的问题

上市公司在境外投资的会计准则适用中也存在着一些不尽如人意之处。

（一）记账本位币的选择存在随意性

在确定境外子公司的记账本位币时，需要考虑的因素较多，公司因此拥有一定的自由裁量权，而不同的记账本位币的选择，会影响汇兑损益的会计处理，对公司业绩将产生影响。如果境外子公司以人民币作为记账本位币，则该折算差额计入利润表（汇兑损益）；如果境外子公司以外币作为记账本位币，则该折算差额计入其他综合收益（外币报表折算差额）。在实务中公司通常会从简处理，或者是由于对《企业会计准则第19号——外币折算》的理解不够到位，未能严格按照公司的实际情况合理地确定记账本位币，而较多地选择美元或境外子公司所在地货币作为境外子公司的记账本位币。

（二）递延所得税负债确认存在一定的操作空间

当境外子公司的企业所得税税率低于国内时，在境外子公司实施分红前，上市公司在编制合并财务报表时会面临递延所得税负债的确认问题。而根据《企业会计准则第18号——所得税》的规定，在同时满足一定条件时，允许豁免确认该项递延所得税负债。因此，上市公司可以通过境外子公司的利润分配计划的不同选择，如计划境外子公司实现的净利润在可预见的将来不予分配，而用于境外业务扩张，在此情况下，上市公司就无需确认递延所得税负债。这就给上市公司的盈余管理留下较大空间。

（三）会计准则转换成本较高

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，编制合并财务报表时，要统一子公司的会计政策，与母公司保持一致。虽然我国不断地推动会计准则的国际趋同，但在个别事项的处理上仍然与国际财务报告准则存在差异。例如，《国际会计准则第16号——不动产、厂房和设备》对固定资产的后续计量允许采用成本模式或重估价模式，而我国准则只允许采用成本模式。如果境外公司采用重估价模式，则上市公司需要在编制合并财务报表将其调整为成本模式，会涉及重估盈余（亏损）的冲回、折旧的补提等合并层面的调整。此外，境外公司的报表与我国准则规定的格式也存在很大程度的不一致，在编制合并财务报表时，需要将境外公司报表按我国准则规定的报表格式进行调整。这些差异调整增加了境外投资的成本。

（四）对会计准则的部分披露要求执行不到位

分部报告作为对合并财务报告的补充，帮助信息使用者在分部分析的基础上综合形成对企业整体经营情况、未来前景的判断。基于这个目的，《企业会计准则第35号——分部报告》（以下简称“CAS35”）要求，企业存在多种经营或跨地区经营的应当披露分部信息，并且明确了风险和报酬主要受企业在不同的国家或地区经营活动影响的，披露分部信息的主要形式应当是地区分部。但从上市公司的实际披露情况来看，大多数公司的分部信息主要报告形式是业务分部，地区分部往往作为次要报告形式，而准则对次要报告形式的披露内容要求较少。所以，投资者利用分部报告所能获取的公司境外投资信息非常有限。如中国石油2016年报中的地区分部报告，仅按照“中国大陆”和“其他”两类披露了对外交易收入和非流动资产。

四、相关建议

针对上述存在的问题，建议采取以下措施以强化上市公司境外投资信息披露监管，提高信息披露质量，适应目前境外投资日益增多的现状。

（一）进一步完善上市公司境外投资及境外子公司的财务信息披露内容

1.增加对境外投资的特殊披露要求。建议在《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》中将“交易对方为境外的”单列一项进行规定，要求详细披露标的的各项宏观风险、行业整体情况、经营模式以及组织架构等，以达到必要的风险提示作用。特别是交易对方为境外公众公司的，则要求披露市场交易情况，如市值、市盈率、换手率以及是否存在退市风险等。

2.在年度报告中对重要境外子公司进行单独披露。建议对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》进行必要的修订。一是拓宽“重大”的标准，增加资产占比10%以上、连续亏损、未达当年的业绩承诺（如有业绩承诺）、资不抵债和其他对公司的经营发展存在重大影响的等标准。二是将重要境外子公司设专章进行披露，对其风险状况、经营范围、行业发展、主要产品、资产规模、本期母公司对其的投资情况以及主要财务指标等予以统一披露；如境外子公司为公众公司，则需披露在境外资本市场上的交易情况。三是境外子公司对递延所得税负债、外币报表折算差额等报表项目产生重大影响的，要求在附注的注释中单独披露并进行说明。

（二）要求上市公司进一步加强境外投资事项的内控管理

上市公司境外投资信息披露的质量离不开上市公司自身的制度建设。一是要求上市公司进一步完善境外投资项目的内控机制。提高上市公司在境外投资项目的决策、实施、财务、投后等关键环节的有效管控，保证信息披露的质量和时效。对披露标准以下的境外投资事项，上市公司亦需保持足够的重视，建立起相应的制度审慎对待。二是要求上市公司进一步完善境外投资的信息披露制度，对信息的传递过程、审批程序、披露内容及时点等进行更为细化的规定，强化内幕信息的防控，确保信息披露的及时、准确、完整。对子公司在境外上市的，尤其要注意境内外披露时间和内容的一致。

（三）加强对境外投资和境外子公司信息披露质量的监管力度

目前，证监会对境外业务的监管主要以非现场监管为主。针对这一现状，需要更多的“借力监管”，进一步强化对为境外投资提供服务的证券服务机构的监管。一方面，对境外业务的勤勉尽责和执业质量提出更高的要求，强化证券服务机构的责任。另一方面，对证券服务机构开展境外业务的情况加大检查力度和惩罚力度，让证券服务机构感受到监管压力，从而更为审慎地对待境外业务，把好关、守好门。此外，与发改委、商务部、人民银行等部门建立起合作监管机制，加强信息的沟通和交流，必要时可多部门联合开展境外投资业务的专项检查。

（四）进一步推动国际财务报告准则在国际上运用面

国际会计准则理事会最新的分析显示，在138个接受调查的国家和地区中，已有114个国家和地区要求所有或大部分上市公司使用国际财务报告准则[4]。而其中“一带一路”沿线的43个经济体已经完全采用了国际财务报告准则，9个经济体开始着手加入会计准则趋同的进程，还有13个国家仍然沿用本国的会计准则[5]。为了提升我国在国际准则制定中的话语权和影响力，应该发挥核心作用，主动承担会计准则信息融合与沟通的大国义务，全方位深入国际财务报告准则的制定过程，积极推进会计准则国际趋同发展。

（浙江证监局公司检查处  供稿）

[1] 境外投资是指上市公司在香港、澳门特别行政区和台湾地区，以及中华人民共和国以外通过新设、并购、合营、参股及其他方式，取得企业法人和非法人项目所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。该定义与财政部《国有企业境外投资财务管理办法》中境外投资的定义保持一致，

[2] 此处统计的境外投资是指达到临时披露义务的境外投资事项。

[3] 主要指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》中的规定。

[4]引自 国际会计准则委员会委员张为国《2015新年致辞》。

[5] 引自新疆财经大学会计学院王运运《基于“一带一路”的会计准则国际趋同策略的研究》。