——上市公司并购重组要点研讨会顺利召开

为适应经济发展新阶段特征，帮助会员进一步提升运用资本市场做优做强的能力，充分发挥并购重组在深化企业改革、激发市场活力、推动辖区产业结构升级的作用，4月8日，四川省上市公司协会与成都高新区财政金融局、成都生产力促进中心、深圳市全景网络有限公司联合主办，海问律师事务所协办的“上市公司并购重组要点研讨会”在成都举办。四川省上市公司协会常务副会长郑晓满，成都高新区党工委委员、管委会副主任周晓，成都生产力促进中心主任曾蓉，四川省上市公司协会副秘书长江静出席研讨会。辖区上市公司、拟上市公司、新三板企业、中介机构近110家企业的180余位高管参加会议。研讨会从监管要点到实操要点进行了系统、全面的讲解。

郑晓满在讲话中指出，四川现有上市公司124家，数量居中西部第一，但存在上市公司市值小，行业龙头不多等问题，公司上市后并购重组的数量、金额在全国占比不高，因此，四川上市公司在利用资本市场做大做强方面依然有着可充分发掘的潜力。近期，随着一系列优化并购重组政策的落地，为四川资本市场各参与主体发展创造了有利环境，希望大家把握机会，积极参与其中，顺势而为，为壮大四川资本市场、促进四川经济发展再添助力。同时他也强调，并购重组过程中要防范高额商誉等风险的产生，并购重组的最终目标是实现行业整合和转型升级，提升公司核心资产的质量，进而真正实现高质量发展。

周晓介绍了成都高新区的基本情况，并表示，“发展高科技、实现产业化”是高新区的初心和使命，成都高新区始终高度重视以资本市场引领企业创新驱动，做优做强，并在政策支持、企业孵化培育等层面上提供了诸多服务。并购重组有效推进了产业整合，证监会通过不断完善并购重组政策，大力简政放权，压缩审核时间，进一步激发了市场活力。理解好、运用好监管政策对企业非常重要，希望研讨会能对参会的人员有所启发。

海问律师事务所合伙人张金恩先生做题为《上市公司并购法律监管框架及实战案例解析》的主题演讲。他从A股上市公司收购相关法律问题、上市公司重大资产重组及案例两个方面对上市公司并购重组进行了深入的解读和分析。在报告中，他详细剖析了常见收购方式的横向比较、同业竞争和关联交易的披露与承诺、前置审批、过渡期限制、停复牌规则、尽职调查、交易文件和特殊投资者规则、反收购措施8项上市公司收购时需要考虑的关键因素；讲解了重大资产重组需要关注的审批程序和信息披露、目标资产的定价、取得上市公司股份的锁定期、盈利预测补偿相关问题、发行股票购买资产的定价、配套融资6个核心问题。

华兴资本集团并购组董事何牧先生在题为《并购交易核心考虑因素及案例解析》的报告中指出，现阶段并购的主要驱动因素主要来自两方面，一是在宏观环境层面，由于流动性降低，倒逼企业不断锻造内功，提升自身的核心竞争力，吸引投资资金；二是在微观企业层面，企业需要横向整合扩大规模，减少竞争消耗，纵向整合拓宽价值链、削减成本。通过横纵向整合，吸引、整合客户，谋求增长。在并购交易中，他认为需要核心考虑三方面因素：一是估值，包括绝对估值法、相对估值法等；二是业务整合，包括管理团队安排、业务整合、人员整合等；三是股东安排，包括交易对价在不同股东之间的分配、交易后新公司的治理结构等。

在《中国并购重组市场热点及趋势简析》中，中金投资银行部并购业务执行负责人、金融投资机构组负责人、董事总经理、保荐代表人陈洁女士介绍了2018年国内外并购市场的概况，分析了2019年并购市场发展逻辑。她指出，国内并购虽在流动性紧缩形势下有所下滑，但科技、房地产及消费领域中的并购依然较为活跃。2019年，在国企改革、监管政策放松、资本市场变化带来的并购机会、PE的崛起等多重因素的推动下，有准备的公司可以以合理估值收购好资产，产业整合大潮即将到来。

中国证监会上市公司监管部郑笃亮女士带来《上市公司并购重组监管要点》，她总结到，在2015年至2018年间，国内上市公司并购重组总量整体呈增长态势，市场化程度逐步提高，产业整合成为主流，重组上市热度下降。并购重组在服务实体经济发展、践行新驱动发展战略、支持供给侧结构性改革、助力国有企业改革、助力三大攻坚战等方面发挥了重要作用。为进一步激发市场活力，证监会修订了《上市公司重大资产重组管理办法》，在此基础上进一步取消A股公司并购境外上市中资企业相关限制、发布发行价格调整机制监管问答、放松收购经营性资产相关限制、增加配套融资灵活性、增加定向可转债支付方式等，增加了基础制度供给；优化停复牌制度，推出“小额快速”，研究完善“分道制”等，以改进监管流程，提高审核效率；建立包括财务顾问、律师、会计师、评估师在内的中介机构“灰名单”，督促其提高执业质量，从而进一步发挥中介机构“看门人”作用，全方面提升并购重组实施效果。她也强调，监管部门会强化并购重组事前、事中、事后监管，特别是“三高”（高估值、高承诺、高商誉）、标的资产失控、业绩承诺不达标等并购重组“后遗症”问题将被重点关注。

在圆桌讨论环节，各位演讲嘉宾就商誉监管具体措施、并购重组行业趋势及市场展望、并购重组在不停牌下进行需要注意的事项、律师事务所在并购重组中发挥的作用等问题，与参与人员进行了互动交流。

并购重组活动是发挥市场在资源配资中起决定作用的重要途径，是资本市场服务实体经济功能的重要体现，也是产业转型升级、创新驱动发展的重要动力。易会满主席在首次出席国新办新闻发布会上也谈到，要充分发挥资本市场并购重组主渠道作用，进一步盘活存量、提质增效。针对四川资本市场现状，协会也将同时关注增量和存量市场，通过“走进新三板”等活动为中小企业合规经营、投融资等方面提供助力，为科创板储备力量。同时，也通过宏观经济报告会、高科技产业与中国资本市场发展系列专题讲座、注册制下科创板对中国资本市场的影响系列沙龙、资本市场工具运用研讨会等活动为上市公司做强做优提供重要支撑。