序言

独立董事制度最初引入我国的主要目的是为了抑制上市公司大股东占用。1997年，中国证监会发布《上市公司章程指引》，规定上市公司根据需要，可以选择性地设立独立董事。此后，沪深交易所在《章程指引》的基础上分别作出了较为明确的规定。2001年，中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，明确规定上市公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事，独立董事制度在我国上市公司中正式确立下来。

从独立董事制度在我国十多年的实践来看，对于促进上市公司完善公司治理，提高规范运作水平，保护投资者特别是中小投资者合法权益起到了积极作用。重大事项需先征求独立董事的意见已逐步成为上市公司经营决策层的意识和习惯。根据一项针对独立董事进行的调查，有近90%的独立董事反映他们发表的意见完全或大多数情况下会被上市公司董事会采纳，这是一个重要而积极的进步。关于独立董事的履职效果，根据上市公司协会最近进行的调查，包括投资者、上市公司管理人员、独立董事以及专家学者、监管部门人员等在内的被调查者，有接近60%的认为独立董事在促进上市公司治理方面发挥了很好或较好的作用；有超过半数（52.4%）的认为独立董事在保护中小投资者利益方面发挥了有效的作用；有55%的认为独立董事在促进上市公司整体发展方面发挥了积极的作用，表明社会各界对独立董事在上市公司中发挥的作用总体上还是比较认可的。

同时,我们也应该看到，由于各种原因，我国独立董事制度在实施过程中还存在着许多不尽如人意的地方，独立董事的作用发挥还有很大的提升空间。

一是上市公司对独立董事的角色定位仍有偏差。我国引入独立董事制度的初衷和目的是完善上市公司治理，对上市公司的相关决策进行外部的监督制衡。但是现实中，一些上市公司的独立董事，更多地扮演了 “咨询顾问”的角色，外部监督制衡职能被严重弱化。

二是独立董事的独立性有待进一步加强。目前，独立董事主要由公司大股东来进行提名，出于方便沟通等考虑，大股东一般都会提名自己熟悉的人，这样，难以避免地会造成独立董事同上市公司之间存在着千丝万缕的联系，不利于独立董事独立发表意见。

三是独立董事的问责评价机制和退出机制缺失。目前，证监会和证券交易所对独立董事的资格、选聘、职责、培训等都有较为明确的规定，但是，对于独立董事的失职问责、履职评价和职场退出等，基本上处于缺失状态，在一定程度上造成了独立董事的责任心不强，工作勤勉不足。

四是独立董事的职责不够明确。目前，证监会和交易所对独立董事的职责和履职要求的规定比较笼统，且分散在各个不同的规定中，有的规定操作性较差。

以上问题的存在严重阻碍了独立董事制度作用的有效发挥。最近，监管部门和有关专家学者就如何改进和完善上市公司独立董事制度、进一步发挥独立董事作用进行了诸多有益的研究和探索。2012年，中国上市公司协会在上市公司中发起了“倡导独立董事监事会最佳实践活动”，对如何通过自律规范来促进和提高上市公司治理水平进行了很好的探索。此次，《上市公司独立董事履职指引》的发布和本书的出版，对于指导和促进上市公司独立董事规范、充分、有效履职，进一步发挥独立董事群体在完善上市公司治理中的作用，必将起到积极的促进作用。

最后，需要特别提及的是，书中《上市公司独立董事履职报告》对我国上市公司独立董事群体的现状进行了较为全面的分析和介绍，以调查数据为依据，对上市公司独立董事制度实施十多年来的效果进行了系统的评估，归纳了当前存在的问题，提出了改进的思路和建议，是一项非常有意义的工作。报告所得结论，无论对于理论界进行相关研究，还是监管部门完善相关制度，都具有很好的参考、借鉴价值。

是为序。

中国证监会主席、党委书记

2014年6月