中国上市公司协会--证代分级培训 |《上市公司收购与权益变动》

上市公司收购是指收购人通过要约收购、协议收购或公开市场收购等方式，获得或者巩固对上市公司的实际控制权。展开来理解就是，原实控人控制的被收购方，即上市公司，与收购人进行股权交易，收购人获得了或者巩固了上市公司的实际控制权，则收购人达到了成功收购了上市公司的目的。

关于权益变动，我们首先需要理解下什么是权益？权益是指投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。

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课程主要亮点

本课程主要从“上市公司收购及权益变动概述、上市公司收购、权益变动”三个部分来进行分享。

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收购与权益变动的法规体系

为帮助上市公司详细了解“收购与权益变动的法规体系”，我们梳理了相关规定要求等供您参考：

收购与权益变动的法规体系

法律位阶	法规名称
基本法律	《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
基本法律	《上市公司收购管理办法》
部门规章及规范性文件	《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
	《监管规则适用指引——上市类第1号》
	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》
	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》
	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号——被收购公司董事会报告书》
	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》
业务规则及细则	《股票上市规则》、《上市公司规范运作》
	《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》
	《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
	《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第55号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》

权益变动的披露标准

主体	披露时间	交易行为限制
投资者及其一致行动人首次达到5%	达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内披露	在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
持有5%以上权益的投资者及其一致行动人后续持股变动5%	拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，在该事实发生之日起3日内披露	在事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
持有5%以上权益的投资者及其一致行动人降至5%以下	主动减持导致退出5%持股股东，或被动降至5%以下后又主动减持（上市公告书中已包含权益变动信息的除外），在相关事实发生之日起3日内披露	在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
持有5%以上权益的投资者及其一致行动人后续持股变动1%	在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。	及时披露，无需停止交易。

*【注】：

1、“占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%”是指通过证券交易所规定的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份“变动数量”达到上市公司已发行股份的5%时（如从11%降至9%，虽然跨越10%刻度，也不触发相关义务），应当依照相关规定进行公告。在公告后3日内，不得再行买卖该上市公司的股票；

2、如通过证券交易所系统的交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份降至5%（总股本计算5%为一手的整数倍）或建议5%以下的后一手（总股本计算5%不是一手的整数倍）停止操作，应当披露权益变动报告书、履行相关限售义务；

3、一致行动人的判定参照《上市公司收购管理办法》第八十三条。

4、这里的“日”是指交易日，不含公告日当天。

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