——2017年第5期上市公司董事长、总经理研修班成功举办

2017年7月13-14日，由证监会上市部、中国上市公司协会联合举办的2017年第5期上市公司董事长、总经理研修班在北京举行。协会执行副会长宋丽萍、证监会上市部副主任邓舸出席开班仪式并致辞，协会副秘书长何龙灿主持。来自全国87家上市公司的98位董事长、总经理参加了本次研修活动。

宋丽萍在开班致辞中指出，举办研修班的宗旨和目的是为了贯彻刘士余主席反复强调的“提高上市公司质量”，上市公司质量的提高有赖于董事长、总经理等各位高管的共同努力。通过研修，一方面董事长、总经理能第一时间熟悉和深入了解证监会新的监管政策和监管规则，增强合规意识，减少和杜绝无知违规和惯性违规；另一方面有效搭建起上市公司与监管部门的沟通交流平台，更及时地反映上市公司诉求，也是协会服务会员不断提高上市公司质量的重要抓手。

邓舸向大家介绍了上市公司目前的总体发展状况以及证监会监管的重点领域和监管政策。根据2016年年报和2017年一季报的数据，上市公司的总体盈利情况改善，宏观经济稳定运行的基础夯实。在这样的大背景下，证监会坚持“依法从严全面”监管，促进上市公司质量的提升。一是坚持以信息披露监管为核心，强化事先事中监管。证监会推进分行业信息披露体系的建设，提高信息披露的有效性。二是着力抓好公司治理，提高上市公司规范运作水平。公司治理的核心就是围绕公司相关治理主体各司其职，各尽其责，建立监督和激励制衡并重的机制。证监会上市部和中上协目前正抓紧制订《上市公司治理准则》，进一步完善公司治理。三是发挥并购重组的功能，大力支持结构性供给侧改革。并购重组助推“三去一降一补”，助力国企改革加速，促进新产业的并购热潮。四是完善和发布监管法规。去年和今年以来，证监会发布了包括《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司停复牌业务的规则》、《定期报告格式准则》等一系列的上市公司监管规定和规则。五是完善和严格执行退市制度，实现资本市场优胜劣汰功能。

发行监管部李筱强副主任已连续三次为研修班解读再融资监管政策。他介绍说，近年来再融资发行呈现出很多新特点，再融资监管也有很多新的举措，比如进一步提高审核工作透明度，出台《关于进一步规范发行审核权力运行的若干意见》，建立募集资金运用现场检查制度等。他对再融资新规《上市公司非公开发行股票实施细则》修订的背景和内容进行了具体解读，还介绍了再融资审核重点关注的七个问题：包括募集资金投向、资管产品或有限合伙参与认购、同业竞争、关联交易、土地和环保、实际控制人承诺履行情况和收购资产估值的合理性等。

行政处罚委主任委员欧阳振远受邀讲解上市公司违法违规最新案例。他主要围绕内幕交易、大股东违法减持股份、信息披露违法、信息操纵和欺诈发行等五类上市公司董事、监事、高级管理人员和控股股东违法违规行为，以近年来资本市场发生的欣泰电气退市、九好集团忽悠式重组、鲜言操作多伦股份等案例进行了生动的讲解，给在座的董事长、总经理以深刻的警示。

上市部监管七处王昊宇副处长就上市公司并购重组市场概况与监管政策做了详细讲解。她围绕资本市场并购重组改革措施、并购重组制度与重组新规，以及并购成功的聚焦点等进行授课。我国优化兼并重组市场环境政策不断出台，更加尊重企业主体地位，重视发挥市场机制作用，改善政府的服务和管理，解决企业兼并重组面临的突出问题，引导和激励并购重组市场化程度不断提高、国有控股企业并购不断提速。她介绍说，上市公司控制权的稳定性，主要资产业务调整后是否面临整合风险和具备持续经营能力是重大资产重组的监管重点。她还对《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规则的修订内容进行了解读。

应上市公司要求，本期研修班还特别邀请深圳证券交易所法律部总监付彦就《上市公司股东、董监高减持股份的实施细则》，从新规出台的背景与目的、新规的制度体系以及配套安排等主要内容做了详细的讲解。她指出，减持新规的出台，并非新创设的制度安排，而是综合借鉴国际成熟市场经验，并结合我国现实，有针对性地重点规范几种情形，主要从限售期、减持方式、减持数量、信息披露、事后监管等多维度规范减持行为。

此外，本次研讨班还就上市公司普遍关心的并购融资、再融资、公司治理准则修订等问题，邀请证监会相关部门、沪深交易所的相关领导、专家和学员进行了专题座谈，针对学员提出的问题进行了热烈讨论交流。