中国上市公司协会--中上协“走进上市公司”媒体采访调研活动（一）—

媒体调研团队与大连证监局、大商所、大连上市公司协会领导座谈

大连港集装箱发展有限公司副总经理曲伟正在向媒体调研团队介绍港区情况

媒体调研团参观獐子岛扇贝生产车间

10月8日至10日，中国上市公司协会带领五家主流财经媒体记者来到大连辖区，进行“走进上市公司”媒体采访活动的首站调研。该活动作为中上协组织的“上市公司报道记者俱乐部”的品牌活动，旨在聚集资本市场的正能量，汇聚资本市场的正声音，为企业和媒体搭建互相沟通了解的桥梁。
　　此次媒体采访调研活动邀请了中国证券报、上海证券报、人民网、第一财经电视、融资中国等五家媒体共9名文字、影像记者参加。
　　在大连辖区调研期间，媒体采访调研团队首先来到大连商品交易所（简称“大商所”），参观新落成的交易大楼，采访大商所在服务区域性金融中心和服务“三农”方面取得的成绩。大商所副总经理朱丽红介绍，大商所立足于东北振兴战略确定的“建设亚洲重要期货交易中心”的发展目标，成功实现了由农产品交易所向综合性交易所的转型，期货交易量和成交额稳步增长，市场功能发挥稳定，服务实体经济的作用日益显现，正成为东北地区现代服务业发展的重要力量。
　　媒体采访调研团队与大连证监局、大连上市公司协会开展了座谈。大连证监局上市处处长丁文圣介绍了大连辖区企业在现金分红、回报投资者方面的情况和经验，重点交流了该辖区在发挥独立董事作用方面探索的一项行之有效的工作制度——独董谈话制度。大连上市公司协会副会长林培军介绍了今年上半年大连辖区27家上市公司的经营总体情况。
　　大商所总经理刘兴强、大连证监局副局长赵生在会见时，对媒体调研团队关心、支持大连辖区证券、期货市场表示感谢，鼓励媒体深入调研大连的上市公司，积极发挥媒体的导向功能，为营造有利于上市公司健康发展的舆论环境多做贡献。
　　在大连辖区活动的第二天，采访调研团队来到大连港大窑湾集装箱码头和汽车码头进行现场采访，并在公司总部与董事长惠凯、总经理徐颂、总会计师苏春华、董秘朱宏波等公司高管座谈、交流，充分了解大连港在公司治理、战略转型、发展前景、投资者回报、现金分红等方面的情况。在今年上半年整体外贸出口形势下滑情况下，大连港能及时调整发展策略，充分利用自身优势和在东北亚经济商圈中地缘优势，总营收保持逆势上扬并呈现健康发展的良好势头，给采访调研团队留下深刻印象。
　　第三天，媒体采访调研团队来到獐子岛在大连金石滩的生产基地——金贝广场，参观扇贝生产加工流水线。记者们在生产一线与作业工人、管理人员进行了深入交流。公司董事长吴厚刚向记者们详细阐述了公司的“海洋牧场”生态养殖和可持续发展的理念，并就其相关内容以及公司发展的前景、企业社会责任等议题接受了第一财经电视的专访。
　　活动期间，中上协提出的“上市公司报道记者俱乐部”和服务会员的理念得到了上市公司以及媒体记者的认同与赞赏。大连港董秘朱宏波、獐子岛董秘孙福军等表示，通过中上协牵头，组织媒体记者走进上市公司，全面、深入地了解上市公司，这种做法非常好，能够为媒体全面、客观、准确地报道上市公司搭建一个双向沟通的桥梁；第一财经电视北京采编中心副主任吴昱认为，由中上协组织媒体记者进行深入上市公司采访调研，可以建立媒体与企业之间的互信感，提升走访活动的效果和品质，有利于媒体全面、客观、真实、形象地向广大投资者展现和介绍上市公司的情况。
　　本次媒体走进上市公司采访调研活动由中上协办公室负责人杨智颖带队。她在介绍此次活动的意义和为何选择大连作为第一站时指出，中上协组织媒体“走进上市公司”体现了协会以服务会员为第一要务的宗旨；选择到大连辖区进行走访，既结合当前政策热点和投资热点，展现在区域经济政策拉动下的企业风貌，符合辖区公司的需求，同时又能将走访活动与证监会、中上协正在倡导的“独立董事、监事会最佳实践活动”相结合，与中宣部等五部委组织全国新闻战线开展的“走基层、转作风、改文风”活动相契合。杨智颖表示，中上协将认真梳理、总结此次采访调研活动的有益做法，为搭建公司与媒体双向沟通交流、更好地服务于会员和媒体、促进积累经验，以便今后更好地开展“走进上市公司”媒体采访调研活动。中上协对外联络部主任助理周婷等全程参加了此次活动。

《大连港：独董制度对公司发展很重要》

“独立董事制度对公司发展有重要作用。”谈到独立董事制度与大连港的发展关系这个话题时，作为A+H股公司的大连港是这样理解的。
　　由于是A+H股公司，独立董事有不同的背景，对很多问题看法也不同。独立董事按照自己对规则的理解对上市公司进行监督，对很多公司议案的完善非常有益。
　　“大连港的相关上市公司制度交由董秘办负责，包括独立董事制度、监事会制度、财务管理制度等，每年都在更新。”大连港一位高管介绍。
　　自上市以来，大连港一直坚持每年净利润40%以上的分红比例，回报投资者，并会继续保持这一分红比例。
　　“唱反调”的独董
　　大连港曾经有一位非常“有名”的独董，他曾经在董事会上对10项决议投出5张反对票和2张弃权票。
　　上述公司高管告诉中国证券报记者：“港口企业地域性非常强，而很多独董身处海外，看问题的时候会有不同的理解。独董知识背景不同，比如财务或者法律，看问题的角度也会不一样，沟通过程中独董意见不一致很正常。总的来讲，独董的履职非常负责。”
　　董事会作出一个决策，如果独董投了赞成票，但后来出现问题，中小股东可以起诉整个董事会，独立董事要负法律责任。“所以独立董事坚决按照他理解的规则进行监督，对很多议案的完善是有好处的，董事会的决策也更加规范。”
　　据了解，前些时候，独立董事提出公司应该为独立董事买保险，后来经董事会批准，公司同意给独董买保险。“相对来讲，独立董事越是注重保护自己的利益，在公司出现违责的时候，肯定也会比较坚定地提出异议。”
　　大连港H股于2006年上市，按照香港联交所的要求，建立健全了相关制度，特别是成立董事会、监事会机构，按要求选定联席秘书。目前，公司董事会9名成员中包括公司董事2名、股东董事4名、独立董事3名，三者形成有效制衡。3名独立董事中全部为财务管理、内控管理和法律方面专家，其中1名还是具有境外监管实践背景的财务管理专家。
　　“目前公司有香港独立董事一名，他曾在内地工作多年，能适应内地股市各种规则。公司做决策时候，会第一时间发邮件给他。他都会阅读，并赶到大连。有时候实在不能出席，就通过电视电话会议来讨论。”上述公司高管说。
　　注重现金分红
　　在证监会强调“上市公司应给予投资者合理回报、注重现金分红”的制度建设时，大连港已多年坚持现金分红。
　　大连港于2006年在香港上市，2010年回归A股。在上市之初，大连港即向市场承诺，每年分红比例不低于可分配利润的40%。A股上市后，大连港仍坚持这一比例。上市6年间，大连港已累计分红18.9亿元。
　　“在香港市场，很多大的基金会比较重视股息率，他们认为这是支撑股价的重要因素。大连港在招股说明书中做出承诺，每年分红比例不低于可分配利润的40%。”上述公司高管告诉中国证券报记者：“但是公司发展也需要资金，不能把利润都分给投资者，这样企业发展需要资金时只得贷款，会给公司带来较大的负担。”
　　根据大连港今年上半年财报，公司未偿还贷款总额达到109.32亿元，超过总资产270.9亿元规模的三分之一。
　　对于贷款规模是否过高，上述高管告诉中国证券报记者：“贷款规模是否过高，要看资产负债率。目前公司资产负债率不到50%，从行业角度看是健康的。如果贷款规模较少，可能会使财务杠杆利用不到位，对公司发展也不太有利。”他表示，大连港将会继续保持这一分红比例。
　　对于大连港公司治理的发展经验，上述高管告诉中国证券报记者，大连港公司治理是按照自身发展需求设计和实施的，在设计和实施过程中还参考了境内外两地上市规则的监管要求和实际情况。
　　“公司管理层会充分尊重独立董事的专业意见和判断，充分发挥专业委员会的决策参谋作用和监事会的监督管理作用，确保股东大会的最高权力机构地位，真正贯彻和落实三会之间的制衡和协作。”他表示。

《独董国际化提升大连港公司治理》

作为一家先在香港上市，继而回归A股的港口上市公司，国际化的公司治理模式为大连港“三会”规范运作提供了良好的外部环境。
       大连港2006年在香港上市。按照香港联交所的要求，公司建立健全了相关制度。其中，在独立董事方面，大连港按照要求一直保证独立董事不低于3人、超过董事会三分之一席位，且至少有1位中国香港籍人士。
      “有的独董身处海外，看问题时会有不同的理解；有的独董知识背景是财务或者法律，看问题的角度也会不一样。”公司高管告诉记者。
2011年年报显示，大连港有3名独董，其中一位来自中国香港。据介绍，该人士为香港执业会计师，拥有超过三十年的审计、金融、咨询及管理等领域的丰富经验，是香港罗兵咸永道会计师事务所的前合伙人。
“他责任感很强，公司做决策时，会第一时间发邮件给他，他也都会阅读，并赶到大连来。有时候实在不能出席，就通过电视电话会议参与讨论。”公司高管说。
        根据相关规定，董事会作出一个决策，如果独董投了赞成票，若后来出现问题，中小股东可以起诉整个董事会，独立董事要负法律责任的。“所以，独立董事会坚决按照他理解的规则来进行监督，对很多议案的完善是有好处的，董事会的决策也更加规范。”
        为独董买保险也是大连港的一个特色。据了解，前年，独立董事提出公司应该为独立董事买保险，后来经董事会批准，公司同意给独董买保险。“相对来讲，独立董事越是注重保护自己利益，在公司出现违责的时候，也肯定会比较坚定地提出异议。”公司高管介绍说。
       国际化、规范化的运作模式，使大连港非常注重回报投资者。上市之初，大连港即向市场承诺，每年分红比例不低于可分配利润的40%。A股上市后，大连港坚持这一比例。上市6年间，大连港已经累计分红达到18.9亿元。

中上协“走进上市公司”媒体采访调研活动（一）——走进大连

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