曹远征：创业板独董遴选制度 应该更具灵活性 

9月25日经济学家、资深独董曹远征在独立董事座谈会上发言

       经济学家、资深独董曹远征认为，目前上市公司董事会专门委员会的建设有待加强。在公司治理中，专门委员会的作用主要被局限在技术层面，而在统筹建设方面，专门委员会能够发挥的作用有限。目前公司治理结构不断改善，使得公司在技术方面有意违规的可能性逐渐减小，但战略上犯的错误，可能会给公司带来很大的问题。应该运用专家和独立董事的资源，把握战略发展方向，解决这一问题才能从根本上提高上市公司质量。
     他还建议建立职业经理人市场。目前的独立董事制度难以把控和规范职业经理人的行为。中国上市公司协会应该更关注职业经理人市场建设和上市公司董事会的管理层矛盾，提高职业经理人的素质。
     他还提出，对于不同板块的上市公司独董发挥的作用，应区别对待。目前主板、中小板、创业板之间在独立董事监管方面没有明显的区别。主板注重合规，但创业板更需要创新。如果跟主板要求一样，可能会妨碍创业板的创新热情。尤其是创业板独立董事的设计、遴选方面的标准和要求应该与主板有所不同。
 

王巍：独董职责在于保护各方面股东利 

9月25日万盟并购集团董事长、力帆股份有限公司独董王巍在独立董事座谈会上发言

 万盟并购集团董事长、力帆股份有限公司独董王巍认为，独立董事制度的合理性体现在如何保护股东的权益。他从自己作为独董的实践经验中总结了独立董事的立场、态度，同时提出改进独董工作制度的四项建议。
      王巍认为独董工作的立场可以从七个方面理解：第一，董事会构成各方实际是利益博弈的各方，任何一个决策对每一个利益方的结果不同，独董需要做的是“两害相权取其轻”，进行利害分析；第二，公司治理是提高上市质量的手段而不是目的，不能为了制度而制度，而是要依靠独董制度等治理工具实事求是地解决问题；第三，独立董事应关注各方面股东权益；第四，创业者和管理者之间的博弈，需要独立董事来把握；第五，独董要理解市场经济发展到今天所经历的过程，需要调和好学术理论和实际管理经验之间的矛盾；第六，独董必须尊重契约精神；第七，独董应正确对待媒体的关注。
      王巍还针对如何改进独董制度提出四条建议：第一，独立董事专业委员会要具有民间性，由民间人士牵头研究建立规则，可以仲裁资本和维权。第二，应建立上市公司董事行为规则指导原则。所有董事，不论是内部董事、股东董事还是独立董事，他们的行为规范应该由专业人士来评判。第三，应建立股东权益保障委员会。以其民间性质为社会维权，建立威信。第四，加强与民间协会合作。中国上市公司协会可以作为自律组织整合相关资源并发挥智囊的作用，为资本市场的下一步发展做出更大的贡献。

管维立：应从四方面创造条件 满足独董履职要求

9月25日中发国际资产评估公司名誉董事长管维立在独立董事座谈会上发言

  中发国际资产评估公司名誉董事长管维立就独立董事定位、独立董事作用发挥现状及原因、独立董事法律责任三方面作出了详细分析并提出了可行性建议。
      管维立认为，董事是独立董事的首要特征，即首先要具有一定的经营决策能力；然后才是独立性，即独董要独立地判断、监督企业行为是否合法合规，同时监督大股东不利用手中的权力损坏小股东利益。
     管维立指出，从实际情况来看，目前独立董事制度在中国上市公司中发挥的作用有限，原因是多方面的。一方面，我国国企长期实行厂长经理负责制，在“一元化思想”和“金字塔式”权力结构影响下，“家长制”、“一言堂”式的个人决断作风盛行；另一方面，许多国有企业公司内部形成党委、党政联席会、高管层、CEO、董事会等多中心的局面，董事会很难正常行使职权；此外，我国国有控股上市公司多由非上市集团企业充任股东，后者之上又有专司出资人职能的国资委执掌产权管理职能。它们的产权管理理念、体制、实践，深刻影响着上市公司董事会的决策机制。
    关于独董的法律责任问题，管维立认为在上市公司出现信息披露违规事项时，需要认真思考如何界定独立董事的责任，必须经过鉴别、界定，区分责任范围和程度，区别处理。
      最后，管维立就独董履职条件所需要的条件提出了以下建议：一，统一制订独董信息服务基础要求和比较详细的文件清单；二，进一步落实独董到公司现场工作的要求；三，统一制订独董集体对公司及公司下属单位生产经营进行巡检的办法；四，要求独董在公司和董事会主要负责人不在场的条件下定期会见公司管理层成员；五，倡导公司安排独董与公司股东，包括大股东及中小股东，进行交流、沟通，讨论公司生产经营中的重大事项以及股东关切的问题；六，倡导公司安排独董在不承担具体管理责任的条件下，从观察巡视的角度，参与重大生产经营项目的计划和实施，包括市场营销、组织变革、重大装备、科研开发、筹资融资、财务审计、对外谈判、法律事务、国际经营等。

巴曙松：应对勤勉独董进行正向激励

9月25日 国务院发展研究中心金融研究所副所长、研究员巴曙松在独立董事座谈会上发言

     国务院发展研究中心金融研究所副所长、研究员巴曙松总结了自己在海外上市公司里当独董的经验。他建议针对独董的考核、培训应更加市场化；对一些尽职勤勉并且在公司治理中发挥重要作用的独董，应该建立一种正向激励机制。
    他指出，董事会能否借鉴金融机构的做法，在召开董事会召开会议前一天进行预备会议，可以由独董向经营管理人员进行询问。这样能够减少董事会走程序浪费的时间太多，真正讨论时间少的弊端。此外，运用电视、视频等手段，让独董进行企业调研时不会有太多负担。 

    银华基金董事长王珠林结合自己多年在投行工作中的经验指出，独立董事制度能够提升公司治理水平，必须要坚持执行。
    他建议，中上协成立后，可以考虑建立独董专业委员会，确定独董资格条件，建立独董专家库，明确评价标准，同时建立诚信记录，建立市场化的激励机制和问责机制。
    根据独立董事制度在我国落实的实际情况，王珠林建议在实践中可以在以下方面加以改进：第一，对独董的调研，公司应该定期有回复；第二，目前监事会和独董同质化现象严重，二者应该有所区别，将来条件成熟时部分小规模公司可以考虑二选一；第三，一定要规范党政联席会，否则会导致迎合党委参与公司决策的现象，对公司治理产生较大的负面影响。
 
      南开大学公司治理研究中心副主任武立东利用翔实的数据论证，独董制度作为一项舶来品，本土化的嫁接已经成功，这将坚定我国拟通过推动独董制度进而提高公司治理的信心。
他指出，2003年监管层要求所有的上市公司独立董事的比例必须要达到1/3。到03年以后，上市公司独立董事的比例逐年不断增加，到2010年，许多上市公司设立独董的数量在董事会席位中的占比已经超过法定的1/3。这说明企业主动地去设立独立董事，而不是仅仅基于监管要求。
     “如果企业能够主动设立独立董事，这是独立董事制度的生命力所在。”武立东说。经过一系列实证检验，他指出有独董数量之所以出现大幅增长主要有四项原因：第一，设立独董数量，是做给别人看的，包括给监管部门看的、给投资者看的、给海外投资者看的；第二，企业需要经营顾问的角色，帮助其获取外部信息和资源；第三，增加独董有助于管理层的控制，尤其是科研院所背景的学者型独董，较少投反对票；第四，有利于发挥监督制衡作用，但这部分比例很小。
      武立东指出，作为研究机构，他们观察到一个较好的现象，即一个行业里面的龙头企业是上市公司，它采取了独董制度，随后其他企业进行模仿，也设立独立董事制度，这样独立董事制度扩散的基础发生了变化，从强制性扩散开始向认知性扩散，这标志着独董制度从强制性到自主的演变。

      中国社会科学院法学研究所和国际法研究所副所长的陈甦教授对独董发挥作用的空间及市场定位进行了深刻阐述。他认为：“公司若是想干好，且能干好，独董的作用是不大的；公司若是想干好，但干的不够好，独董能够作用的空间是比较大的；公司若是不想干好，假装干好，独董是没有作用空间的。当前，大多数公司还是想干好，但是干的不够好，这就需要独立董事发挥更大的作用”。
      他指出，独董是资本市场的安慰剂，他们有信誉、有专业能力、有制约手段，这样庞大的一支队伍对增强投资者信心能够起到安慰作用，且这个作用的发挥还是不错的。
      此外，陈甦教授针对现有的独立董事制度提出如下建议：第一、独董的独立性不应仅体现在与上市公司之间的独立，也应当与证监会等政府机构保持独立，独董不能成为政府的钦差大臣，监管机构不能为了避免市场风险，而牺牲公司自治和公司自由；第二、独董培训及资格认证流于形式，未能发挥应有作用。独董工作质量的评判标准应当坚持品质重于能力，坚守职业道德标准是独董不可或缺的品质，这不是靠培训和认证出来的，在这方面，建议协会思考更多更好的评价指标；第三、独董决策应当坚持合规判断为主、商业判断为辅。独董的专业背景大多为金融、法律、会计等，在合规经营的判断上有着一定优势，但在商业决策上缺乏判断能力，因此，不要对独董的作用发挥给予过高的期待和要求。