上海证券交易所公司管理部日前发布上市公司2011年年度报告工作备忘录第五号《管理层讨论与分析的编制要求》，指导上市公司在年报披露中强化和规范叙述性信息披露的内容。
　　叙述性信息披露指年度报告中财务信息以外的所有非财务信息，而“管理层讨论与分析”是非财务信息披露的核心。备忘录要求年报信息从关注历史信息向关注未来发展转变，进一步提高信息披露公平性，并强调除共性信息外，上市公司还应更多地披露公司的个性化信息，更充分地揭示可能存在的风险，帮助投资者决策判断。
　　备忘录要求，“管理层讨论与分析”应强调前瞻性信息的披露，通过对公司财务报表的相关财务数据的文字解读，对公司经营中固有的风险和不确定性的提示，对公司所处行业的发展趋势、公司的应对措施、发展战略和经营计划进行阐述，向投资者揭示公司管理层对于公司过去(报告期内及临近期间)经营状况的评价分析以及对公司未来发展趋势和发展前景的判断和预期。“管理层讨论与分析”应通过对公司经营中面临的风险因素和不确定事项进行说明，向投资者充分揭示风险，以有助于缩小机构投资者和散户投资者的信息不对称，增加信息披露的公平性。
　　备忘录对上市公司2011年报“管理层讨论与分析”部分的编制提出了要求。一是提供动态信息，应当从公司管理层的角度对公司的主要业务和资金的使用和来源、重大财务问题等进行全面的讨论和分析。二是突出重要信息，着重于管理层已知的、可能导致财务报告难以显示公司未来经营成果与财务状况的重大事项和不确定因素。三是重在分析，不应仅仅局限于简单描述或列举。四是突出公司个性，应当结合公司特定的行业、规模、市场，根据自身实际情况突出公司报告期经营状况和业务开展的特点。五是简洁易懂，表述客观准确，易于投资者理解。六是管理层应当主持并参与“管理层讨论与分析”的编制。
　　备忘录对“管理层讨论与分析”编制中的一些具体问题作出了说明。备忘录要求，若公司利润构成或利润来源发生重大变动，公司应当详细说明具体变动情况。公司应当对前期已披露的公司发展战略和经营计划的实现或实施情况、调整情况进行总结，若公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划低20%以上或高20%以上，应详细说明造成差异的原因。应结合公司现金流量表相关数据，说明公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况，若相关数据同比发生重大变动，公司应当分析主要影响因素。若报告期公司经营活动产生的现金流量与报告期净利润存在重大差异，公司应当解释原因。公司存在其控制下的特殊目的主体时，应介绍公司对其控制权方式和控制权内容，并说明公司从中可以获取的利益和对其所承担的风险。公司还应介绍特殊目的主体对其提供融资、商品或劳务以支持自身主要经营活动的相关情况。