日前，经报中国证监会批准，中国上市公司协会发布了《上市公司监事会工作指引》。就《指引》的相关内容，中国上市公司协会相关负责人回答了记者的提问。

一、 请介绍下《指引》编写目的和过程？

答：《上市公司监事会工作指引》是继《上市公司独立董事履职指引》后，中上协根据中国证监会工作部署编写发布的第二个上市公司自律规范。目的是进一步发挥监事会在上市公司治理中的作用，为上市公司监事会的运作和监事的履职提供指导，促进他们更加规范、充分、有效履职。2013年12月，我们组建了由来自监管部门、证券交易所、地方上市公司协会、专业机构以及上市公司的26位资深专家组成的课题组，然后，经一对一典型调研、座谈研讨、专家论证、上市公司内征求意见、社会公开征求意见、监管系统内征求意见、报请证监会批复后，2015年11月，提交了协会常务理事会的审议并获通过。

二、《指引》的适用范围有哪些？是否包括新三板公司？

答：《指引》适用于在中华人民共和国境内证券交易所（不含港、澳、台地区）挂牌的上市公司。非上市公众公司及其他相关企业，如认为需要，可根据自身情况进行参考、借鉴。

三、《指引》对于上市公司来说是否是一个强制性规范文件？

答：鉴于不同上市公司间监事会的工作特点和履职现状差异很大，《指引》中提炼的一些典型公司的优秀实践做法，并不一定适用于所有公司，为此，《指引》定位为针对所有上市公司监事会和监事的工作指导,而不是针对会员的强制性自律规范。

四、《指引》与监管部门和证券交易所有关上市公司监事会的相关规定是什么关系？是否涉及了监事长人选确定、监事会日常工作机构设置等上市公司关注但现行法律法规中没有相关规定的问题？

答：《指引》作为协会编写发布的面向所有上市公司的指导性自律规范，应当与监管部门、证券交易所的现行规定相衔接，不宜突破，因此，对涉及监事会及监事责任和义务的相关要求，《指引》严格限定于中国证监会或证券交易所明确规定的范围，没有进行扩展或增加。对于监事会组成、监事长人选、监事选聘、监事会日常工作机构设置等问题，尽管调研中众多上市公司反映强烈，希望能够进一步强化或明确，但为了与现行法律法规衔接，《指引》仅作为“倡导推荐事项”提出，未进行硬性要求。

五、我们关注到《指引》在编写体例上进行了创新，除主干条款外，还设置了“倡导推荐事项”和“提醒关注事项”，是出于什么考虑？

答：当前《公司法》以及监管部门和证券交易所相关规定中对上市公司监事会和监事的职责、履职要求等，表述得都比较原则，上市公司在实际操作过程中，存在一定的困惑。为此，在不与现行法律法规以及证券交易所相关规定发生冲突的情况下，我们借鉴国外相关自律机构的做法，将一些上市公司监事会在实践中形成的好的、行之有效的经验做法，提炼、设置了“倡导推荐事项”，以供上市公司结合自身情况学习、借鉴。此外，为了方便公司使用《指引》，针对现行法律法规中一些重要的、较为细节的规定和事项，《指引》设置了“提醒关注事项”，来提醒上市公司监事会和监事在履职过程中进行重点关注。