为深化并购重组市场化改革，支持上市公司以向特定对象发行的可转换公司债券（以下简称定向可转债）为支付工具实施重组，证监会在总结前期试点经验的基础上，起草了《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则（征求意见稿）》（以下简称《规则》），现向社会公开征求意见。

上市公司并购重组是资本市场发挥优化资源配置功能的重要渠道。定向可转债兼具“股性”和“债性”，能够为交易双方提供更为灵活的博弈机制，有利于提高重组市场活力与效率。2018年11月，证监会启动定向可转债重组试点。从试点情况看，定向可转债重组业务平稳有序，促进了上市公司产业整合与质量提升。试点开展至今，证监会共许可24家上市公司发行定向可转债40只，发行规模215.31亿元；其中，作为支付工具的24只、交易金额92.86亿元，作为融资工具的16只、融资金额122.45亿元。

为进一步明确定向可转债重组相关制度安排，证监会起草了《规则》。《规则》共17条，主要内容包括：一是以援引上位法的方式，明确发行定向可转债实施重组需符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定；二是按照“同样情况同等处理”的原则，参照发行股份购买资产的相关规定，就作为支付工具的定向可转债的定价机制、限售期限等作出规定；三是明确作为支付工具的定向可转债在转让、转股等环节的投资者适当性要求；四是明确在认定是否构成重组上市等情形时投资者拥有上市公司权益数量及比例的计算方式。此外，根据《规则》，上市公司可单独以定向可转债作为支付工具，自行决定重组交易对价全部由定向可转债支付或者搭配部分股份、现金支付。

欢迎社会各界提出宝贵意见，证监会将根据公开征求意见情况，进一步修改完善后发布实施。

中国证监会关于就《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则（征求意见稿）》公开征求意见的通知