为深入贯彻落实国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称《意见》）和中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《办法》），推动提高上市公司独立董事履职质效，促进独立董事发挥应有作用，中国上市公司协会修订《上市公司独立董事履职指引》（以下简称《履职指引》），于2024年11月1日发布施行。

2023年4月14日，国务院办公厅印发《意见》，独立董事制度迎来22年来的首次重大改革。其中明确“发挥自律组织作用，持续优化自我管理和服务，加强独立董事职业规范和履职支撑”。2023年8月1日，中国证监会印发《办法》，明确“证券交易所、中国上市公司协会依照法律、行政法规和本办法制定相关自律规则，依法对上市公司独立董事进行自律管理。”为落实国务院办公厅及证监会对上市公司独立董事制度改革的具体要求，中国上市公司协会结合本次改革内容，研究修订《履职指引》，为独立董事规范和有效履职提供指导，为监管部门日常监管提供参考，并作为独立董事履职评价的重要依据。

立足独立董事履职经验和实际，《履职指引》结合上位法要求及境内外良好实践对独立董事提出履职要求和履职建议，曾先后多轮征求独立董事、上市公司、专家学者和监管机构意见，并根据意见反馈情况及独立董事履职评价试点工作开展情况不断完善，于近日经中国上市公司协会常务理事会审议通过。

《履职指引》共五章、四十四条，由条文和提醒关注事项两部分构成。条文包括独立董事法定履职要求以及相关原则性规定的细化，提醒关注事项是对条文内容的补充和说明，以强化可操作性。其中强制性规定来源于《办法》等现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则等，倡导性规定为基于境内外独立董事履职良好实践衍生的履职建议。《履职指引》从自律规则层面落实《意见》《办法》的规定，推动上市公司独立董事提升履职质效和水平。

下一步，中国上市公司协会将按照中国证监会有关工作部署，宣传倡导独立董事遵守《履职指引》各项要求；将《履职指引》作为独立董事履职评价的重要依据；对履职行为未达到《履职指引》要求的独立董事，将督促有关上市公司采取相应内部措施，及时通报有关证监局和证券交易所。

附件：《上市公司独立董事履职指引（2024年修订）》及起草说明

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