9月27日 中国证监会副主席庄心一在倡导最佳实践工作视频会议上讲话 

同志们：
　　大家上午好！今天，我们召集各证监局、沪深交易所、各地上市公司协会参加这次视频会议，目的是推动中国上市公司协会关于倡导独立董事、监事会最佳实践的相关工作。良好的公司治理是企业可持续发展的制度保障，是核心竞争力的重要内容。独立董事制度和监事会制度是我国公司治理的重要组成部分，是在建立现代企业制度、完善上市公司治理机制的改革实践过程中，结合实际并借鉴国际经验不断探索的产物，以此为切入点，务实总结分析实践经验，对于继续深入探索完善我国公司治理具有积极的意义。下面，我就此谈几点看法和意见。
　　一、公司治理是在我国改革开放的探索实践中逐步形成和发展的
　　我国公司治理的起步、演进和发展与经济体制改革、建立社会主义市场经济体系、引入现代企业制度、培育和发展资本市场的历史大背景密不可分。经济体制改革初期推行的租赁制、资产经营责任制、承包经营责任制等多种形式的改革措施，是企业制度市场化改革的重要突破。随着市场化改革的不断深化，实践中逐渐出现了公司治理的初步框架。
　　1993年11月，党的十四届三中全会通过了《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》，明确要求“进一步转换企业经营机制，建立适应市场经济要求，产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度”。同年12月，《公司法》颁布，为现代企业制度的建立提供了法律依据，奠定了我国公司治理机制的基本架构。
　　资本市场的发展为进一步深化企业改革提供了良好的条件，也推动了我国公司治理的不断完善。证监会一直把完善公司治理作为监管工作的重要目标。在党中央、国务院的正确领导下，通过相关各方、市场各界长期的共同努力，特别是企业改制上市和上市后的规范运作，上市公司的实践较为集中地反映了当前我国公司治理的成果。
　　一是建立健全公司治理的法规制度体系。我国有关公司治理的法规建设虽然起步较晚，但是发展迅速，渐成体系。《公司法》、《证券法》、《刑法修正案（六）》、《企业国有资产法》等奠定了我国公司治理的法律基础。在此基础上，关于上市公司治理的一系列行政法规、部门规章和规范性文件相继出台，包括《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《股票上市规则》等，内容涵盖了“三会”制度、独立董事、股权激励、中小投资者保护等诸多方面，初步建立了较为完备的上市公司治理的制度体系。
　　二是实施股权分置改革，夯实公司治理的共同利益基础。股权分置是我国经济体制转轨过程中的遗留问题，它的存在使得不同类别的股东存在不同的利益取向，公司治理缺乏共同的利益基础，并衍生出一系列制度性缺陷。实施股权分置改革，消除了不同股份转让的制度性差异，解决了长期制约我国资本市场健康发展的重大障碍，理顺了市场机制，夯实了公司治理的共同利益基础。
　　三是推进完善公司治理的实践活动，促进提高上市公司治理水平。针对我国上市公司治理中存在的问题和不足，证监会采取多种措施，加大推动完善公司治理的工作力度。组织了清理大股东及其关联方侵占上市公司资金的工作，开展为期三年的上市公司治理专项活动。通过这些工作，上市公司法人财产得到保护，独立性和透明度显著提高，“董监高”的规范意识明显增强，“三会”运作的有效性和规范性得到改善。
       四是以机构投资者为主体的外部约束机制初步形成。随着广大投资者参与公司治理的意识逐步增强，尤其是包括证券投资基金、社保基金、保险公司、证券公司、一般法人投资者、境外合格机构投资者等在内的多元化机构投资者队伍发展壮大，他们对改善上市公司治理的应有作用得到增强，公司治理的外部约束机制初步形成。
　　在充分肯定成绩与进步的同时，我们必须清醒地看到存在的问题和不足。由于各个主体客观存在的差异性和多样性，经济社会发展的不平衡，认识的不一致，措施的不完善、不配套等诸多原因，我国上市公司治理水平参差不齐，既形成了一些适合中国国情、行之有效的成功经验，也存在不少被动的形式合规，即“形似而神不至”的现象，甚至一些受利益驱动以各种方式损害公司治理的恶劣行径也时有发生。我国资本市场仍处于“新兴加转轨”的阶段，我们对于公司治理的认识、采取的措施方法、建立的制度以及实效的评估，都是在实践中逐步深化，不断探索试错和调整完善的，并需要在实践中继续检验。从实际出发，依法规范公司运行，落实公司治理结构，健全完善公司治理机制仍是当前和今后相当长一个阶段的重要任务。
　　二、倡导独立董事、监事会最佳实践工作是当前推动完善公司治理的重要切入点
　　经济合作与发展组织曾对公司治理下过一个有代表性的定义，“公司治理是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系”，它包括股东、董事、监事、经营层、员工等公司参与主体的权利和责任的分布、相互间的授权与制衡，既有实体的内容，也有程序性的规定，而且随着现代公司理念的发展，企业社会责任也越来越多地被纳入其中。良好的公司治理就是通过一系列的制度和机制的安排实现权利义务的均衡配置，激励约束作用的有效发挥，从而维护相关各方利益格局的公平、公正，实现公司的有序、有效运作。公司治理是一套完整的系统，独立董事和监事会是其中重要的组成部分。此次倡导独立董事和监事会最佳实践活动，就是以此为切入点推动上市公司治理的进一步改进和完善。
　　上市公司独立董事制度建立十余年来，在增强董事会独立性、防范内部人控制和道德风险、维护投资者的权益方面发挥了积极的作用。同时，我们也看到，现行独立董事制度还需要完善，独立董事的作用也还不能满足投资者和社会各界的期望。独立董事不独立、不“懂事”、形式化等问题屡屡受到投资者以及市场的诟病。
　　监事会低效也是我国企业制度的突出问题，实践中董事会、监事会并存的结构并没有完全达到《公司法》设置监事会以有效监督董事会和管理层的预期目的。
　　因此，从发掘独立董事和监事会好的做法、成功的案例入手，分析总结它们具有代表性和说服力的先进经验并交流推广，形成示范效应，有利于补齐我国公司治理中的短板，推动公司治理水平的提高，也有利于各方增强信心，深化认识，明确进一步完善健全相关制度、机制的思路。
　　三、充分发挥上市公司等市场主体的创造性和主动性，多方形成合力，力求独立董事、监事会最佳实践活动取得实效
　　大家知道，指导公司治理的原则是普遍的、一致的，但是不同的国家、不同的阶段，不同的企业，因为历史传统和自然禀赋的不同，因为法律制度和组织文化以及市场生态的差异，采用的治理模式和需要解决的问题也不尽相同。我国的公司治理一方面要充分借鉴成熟市场的经验，另一方面更应当在认识实践、总结实践、服务实践的过程中不断探索。在实践的过程中深化认识，更新理念，改进方法，完善制度，并最终体现到推动公司发展上来。如何从我国的客观现实出发，使之与资本市场的基本要求有机衔接，需要在实践中探索才能找到答案。牢牢把握市场化、法治化的方向，坚持实事求是的基本原则是我们重要的认识论；从实践中来到实践中去是我们重要的方法论。
　　如何组织好倡导最佳实践活动，使之取得实效，我提几点意见，供大家参考。
　　第一，充分发挥上市公司、证券公司和其他中介机构等市场主体的创造性和主动性。他们是公司治理实践的主体，实践最丰富，感受最直接，认识最深刻。证监会一方面支持鼓励各市场主体和责任人员依法合规参与公司治理，另一方面依法对违反公司治理要求的行为采取必要的制约、监管措施。
　　第二，充分发挥中国上市公司协会的作用。协会要发挥贴近会员、贴近市场的优势，认真履行发掘案例、总结分析、交流培训、宣传推广的组织协调职能，通过务实周密、公正合理、适当可行的工作，将最佳实践活动的预期目标落到实处。
　　郭树清主席对发挥好上市公司协会在推进完善上市公司治理方面的作用寄予厚望，多次批示，明确要求“健全和完善公司治理机制非常重要，请协会配合上市部等机构多做工作”。在这里，我请各证监局积极支持协会做好倡导独立董事、监事会最佳实践的活动，把这项活动作为当前推进完善上市公司治理的一个重要抓手。
　　第三、各证监局、沪深交易所、各地上市公司协会要认真参与这项工作。上市公司协会制定的《关于倡导独立董事、监事会最佳实践工作方案》已发各证监局和各地上市公司协会。各地上市公司协会具体负责落实相关工作部署，各证监局要加强指导，支持上市公司协会开展这项工作；在未成立上市公司协会的辖区，已经由上市部向辖区证监局转发了相关工作部署，请证监局指导辖区上市公司做好相关工作。
　　这次活动共有征集最佳实践、交流研讨、培训传导、调查研究和总结最佳实践等5个相互联系的模块。近期，郭主席针对此项工作作了“多一些座谈、交流、讲座、报告，包括接受央视、大报、大刊的采访”的批示。请各证监局及各上市公司协会结合本地区上市公司的实际，有针对性地发掘总结辖区上市公司独立董事、监事会行之有效的经验和做法。工作中要坚持务实，追求实效，不搞“大而空”，工作形式要服从内容，服从质量。同时，在工作中还要始终注意尊重企业的意愿，不要给市场主体增加不必要的负担。另外，请办公厅指导上市公司协会统筹相关的宣传工作。
　　最后，在中秋节和国庆节即将来临之际，祝大家节日愉快，阖家幸福!谢谢大家。