公司治理是企业规范化运行的基础，拥有规范的治理结构、高瞻远瞩的董事会和精干高效的经理层是企业长期经营与发展的根基。明确股东会、董事会、经理层的责权利是现代公司治理的核心。企业的内部机制作为公司治理的重要内容，要处理好企业效益和所有者、经营者、劳动者的利益关系，要兼顾股东、经营者、劳动者的利益。

一、从管理到治理

管理是企业永恒的主题，但随着外部经营环境的变化，投资、决策、风险等方面的工作越来越重要。在这种背景下，企业自然而然地进入了治理时代。管理是以降低成本、提高效率和效益为目的，其要素是质量、服务、价格，主要强调管理层的内部控制。而治理是以防范风险、提升公司价值为目的，其要素是绩效和公司价值，主要讲的是投资者和经营者、决策层和执行层的行权规则。现实中，一些公司领导人往往比较习惯做管理层面的工作，而忽视了在治理方面应该主抓的工作。实际上，管理是代替不了治理的。公司领导人在做好管理的同时，还要学会在治理上下功夫，不能简单地将治理看成限制管理层、控股股东的权利，而要看到它会让公司更规范且稳健地发展，在关键时刻还能保护你。

在公司治理中，最重要的是什么？那就是公司的独立性和股东的有限性。公司一经注册，就应是企业法人，拥有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以它的全部财产对自身的债务、法律诉讼承担责任，从这个意义上说，公司是独立的。

现在常见的有限责任公司、股份有限公司中都有“有限”两个字，如何理解呢？股东出资是有限的，所以股东所负的责任是有限的，但相应的权利也是有限的，不得超越股东的权利去干预这家公司，不得做出幕后交易、操纵公司等过分伸张权利的行为，否则公司就不独立了，进而可能会引起连带诉讼，股东就要承担无限责任。这就是法律中所谓的“刺破公司面纱”，又叫公司人格否认。

在上市公司里，我们怎么做？控股股东、实际控制人与上市公司应当实行人员、资产、财务分开，机构和业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险，即要求“三分开，两独立”。投资者一定要尊重自己所投资企业的独立性，尤其是集团公司和所投资的上市公司之间的关系要清清爽爽，避免从左口袋到右口袋，拖垮上市公司。

公司治理中的一个重点是防止内部人控制，如何解决一股独大的问题呢？我的经验是，尽量在股本结构设计里多引入一两个持股5%及以上的积极股东，构建一个多元化董事会，这会使公司经营更加公开、透明、科学。

董事会建设是公司治理的一个核心问题。伟大的公司需要伟大的董事会，企业有没有一个好的董事会是非常关键的。董事会作为股东会的信托组织，是公司的领导层和决策层，是企业决胜市场的战略性力量。董事会和董事都是独立的，都要对公司负责，董事还要对自己负责，不仅负民事责任，还要负刑事责任。所以，做董事不只有光鲜的一面，还有责任和风险。董事必须在企业发展和减少风险这个两难选择中做出平衡，为企业发展创造价值。

开好董事会是董事会运作的基础，也是董事履职的关键环节。北新建材1994 年根据《公司法》进行改制，1996 年挂牌正式成立北新建材（集团）有限公司并成立董事会，我开始做董事长。从那时到 2019 年退休，我做了 23 年的董事长，这 23 年里做过工厂改制的董事长，做过 A 股上市公司北新建材的董事长，做过中国建材集团和中国医药集团的董事长，还做过香港 H 股上市公司中国建材股份有限公司的董事长。做了这么多的董事长，我的体会是开好董事会要把握六条关键原则。一是让董事们充分掌握信息，二是要把议案做好，三是充分讨论，四是要议大事，五是注重与强势董事之间的沟通，六是独立、开放、包容的董事会文化。

二、从激励机制到共享机制

在公司里，激励机制、分配制度等也属于公司治理的范畴。什么叫机制？就是企业的效益和经营者、技术骨干、员工利益之间的正相关关系。企业的效益好了，经营者、技术骨干、员工的利益就会增加，这就是正相关关系，就有机制；若不存在正相关关系，就没有机制。

过去企业分配很简单，就是按所有者投资比例分红。现在，企业既需要金融资本，也需要人力资本，这两种资本都应该作为生产要素来参与企业财富的分配。尤其是今天的新经济和高科技时代，我们更应该重视人力资本，而不是只重视金融资本。

美国的商业圆桌会议自1997年起，多次重申“股东至上”的原则，认为企业的唯一目的是让股东利益最大化。这个原则对世界各地企业的影响都很大，我国不少企业也深受它的影响。2019年该组织发现过去的这个提法失之偏颇，重新宣称企业的目的应该是让社会更美好，企业不仅要考虑股东利益，还要兼顾客户、供应商、银行、社区等利益相关者的利益。

现在我们进入一个新的阶段，中央明确提出扎实促进共同富裕，其中提到了三次分配。企业是实现共同富裕理想的基石，要想形成橄榄型的收入结构，创造更多的中产阶层，企业在初次分配中就应引入机制，进行合理分配，让劳动者、人力资本都能获益。

今天，任何企业都存在着机制问题，国有企业机制要改革，民营企业有天然的机制基因，但并不是每个民营企业都有好的机制。这里有两个关键：一是所有者的开明，二是机制的科学有效。民企中的华为、国企中的万华、央企中的海康威视等都是在机制上做得比较好的，企业要向它们学习。

从激励机制到共享机制，是深层次的，也是这个时代需要的，真正地激发大家奋斗的东西。企业要开明，把创造的财富分配给员工一部分，使企业成为一个社会、股东、员工的利益共享平台。

三、好的公司要多承担社会责任

在40年的企业生涯中，我始终认为，企业不能只重视经济指标、财务指标，还应该重视社会效益和社会责任。尤其是企业家，应该把社会责任放在第一位。就经济责任而言，企业可以通过资产负债表、现金流量表、利润表和其他财务体系指标来衡量。那么，企业的社会责任、社会效益有没有一个指标来评价呢？我们已经探索了多年，经历了一个从CSR (企业社会责任)到ESG的演变过程，使得企业的社会责任可以得到量化。

ESG是什么呢？E指的是环境（environmental）,S指的是社会（social）,G指的是公司治理（governance ）。ESG是可持续发展理念在企业微观层面的具体反应，是对上市公司的综合评价，也是从环境、社会和公司治理三个方面对上市公司可持续发展及长期投资价值进行评价的重要衡量维度。

美国、英国、法国等发达国家对上市公司均有 ESG 报告的强制要求，这些年中国香港也强制要求上市公司披露 ESG 报告，明确不披露即解释的原则。我国资本市场开放后，摩根士丹利指数等评级指数将国内业绩优良、发展潜力大的上市公司也纳入进来，现在国际投资机构一般都很重视优秀公司ESG 报告的披露，披露 ESG 报告的上市公司股票才会被优先购买。

在中国深入推进“碳达峰、碳中和”的战略背景下，我们观察到，越来越多的上市公司坚持以“绿色引擎”驱动企业高质量发展，建立健全ESG内部制度体系和管理框架，在推动可持续发展方面发挥了很好的示范作用。同时，上市公司ESG信息披露正在朝着更加规范化的方向发展。据统计，主动进行ESG信息披露的上市公司的数量和比例逐年增加，2009-2021年披露ESG相关报告的A股上市公司从371家增至1112家。这说明中国上市公司ESG披露工作已有长足的进步。现在不论是证监会，还是上交所和深交所，抑或是中国上市公司协会，都在积极推动ESG报告的披露，以提高上市公司的综合质量。

今后，我国上市公司应把规范治理放在重要的位置，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等去做，配合证监会开展的公司治理专项行动，建立良好的治理文化和规范的治理结构，形成真正权责明确的制衡机制，不断提升公司治理水平，促进上市公司高质量发展。

（来源：上海证券报）