第一章 总 则

第一条 本会名称为中国上市公司协会境外上市公司分会（以下简称“境外分会”），为规范境外分会的运作与管理，根据《中国上市公司协会章程》（以下简称《章程》）、《中国上市公司协会会员管理办法》（以下简称《会员管理办法》）等有关规定，制定本工作规程（以下简称《工作规程》）。

第二条 境外分会是中国上市公司协会（以下简称“协会”）依据《章程》《会员管理办法》等有关规定，由协会批准设立的分支机构。境外分会的设立、变更和终止由协会决定。

第三条 境外分会在协会领导下开展工作，遵循资本市场公开、公平、公正原则；恪守“服务、自律、规范、提高”的基本职责，践行服务理念，维护中国境外上市公司合法权益，促进中国特色现代资本市场的完善和成熟；引导上市公司遵守境内外相关法律法规和规范性文件，规范运作，自觉履行社会责任；倡导积极健康的股权文化和诚信文化；推动中国境外上市公司持续健康发展，增强核心竞争力和国际影响力，提高上市公司质量。

第四条 境外分会开展工作，应当坚持协商、务实、高效、节约的原则，严格执行中央八项规定精神和中国证监会相关规定。

境外分会主要职责如下：

（一）发挥专业优势，建立完善的沟通机制，增进于境外发行证券和上市的境内企业（以下简称“境外上市公司”）与相关主管部门联系，向相关部门反映中国境外上市公司的建议和诉求；

（二）传导与中国境外上市公司有关的政策法规、导向和监管精神，协助相关政策、措施的落实，营造有利于境外上市公司规范发展的环境；

（三）发挥境外分会的人才、专业和信息等优势，为境外上市公司提供政策、会计、法律等咨询服务，支持境外上市公司利用境内外资本市场做优做强；

（四）组织开展境内外资本市场发展相关问题的舆情追踪与分析，包括但不限于境外上市公司注册地、上市地的政策、法律、新闻报道等；

（五）协助与新闻媒体的沟通和联系，维护中国境外上市公司合法权益，逐步树立在境内外市场的良好形象，为中国境外上市公司创造良好的舆论环境；

（六）在政府有关部门的指导下，开展以下工作：

1.根据境内外法律法规及自律规范，开展自律服务，引导中国境外上市公司加强自律管理制度建设；参与有关中国境外上市公司规范发展的政策论证，提出政策、立法等方面的建议；

2.定期组织境外上市公司培训，推动境外上市公司治理结构和内控管理机制的不断完善；强化境外上市公司管理层及相关人员法律意识、责任意识和诚信意识，明确职业道德规范，提高合规水平；

3.建立境外上市公司与中国内地监管机构的信息沟通和反应渠道，开展中国境外上市公司相关调研，为监管机构改进、完善相关政策提供建议及依据。

（七）引导加强境外上市公司投资者关系管理，通过境内外路演推介等工作，建立与境内外投资者交流沟通平台；

（八）组织开展国际交流与合作，为境外上市公司国际化经营、利用国际资本市场合规发展提供服务；

（九）组织建构服务于保障境外上市公司在海外权利的专家库；

（十）承担业务主管单位及政府有关部门委托的其他工作。

第二章 境外分会会员

第五条 依法在境外发行证券和上市的中国上市公司协会会员经申请可以加入境外分会，会籍由协会统一管理；其他具有境外上市相关背景的专业人士也可申请加入境外分会。

第六条 加入境外分会应当符合下列条件：

（一）符合法律法规的相关规定，拥护《章程》及《工作规程》；

（二）具有积极性，能够保证时间和精力参与支持境外分会各项活动；

（三）境外分会要求的其他条件。

第三章 组织构成

第七条 境外分会在协会指导下开展工作，设主任委员及执行委员会，负责境外分会发展、重大事项决策、全体会议等境外分会的全面工作，人数根据需要适时增补及调整。

境外分会主任委员由协会或执行委员会提名，经协会会长办公会审议通过后正式聘任。

境外分会设执行委员会，协助主任委员主持境外分会的日常工作，保障工作有序开展。执行委员会人数比例原则上不超过境外分会成员总数的20%，每届任期四年，可连任。成员由协会提名，经协会会长办公会审议通过后正式聘任。换届程序以及任职期调整程序，与产生程序相同。

执行委员会成员应具有较强号召力，并具备以下基本条件：

（一）所属公司为协会理事及以上职务会员单位，认同协会工作理念，积极支持协会工作；

（二）在所属公司任高管职务，可直接与公司决策层沟通，理解监管及自律政策，在境外上市融资、合规经营等方面具有较成熟经验，能有效推动境外分会相关工作；

（三）具有足够的积极性，且能够保证一定的时间和精力参与境外分会工作。

执行委员会下设秘书处，负责日常牵头组织、召集、协调境外分会的各项工作；筹备组织境外分会活动、加强境外上市公司间的联络、为境外上市公司提供相关服务以及其它事项。 

第八条 境外分会成员如受到证券监管部门或相关部门行政处罚或协会纪律处分，成员资格自动取消。

第九条 境外分会成员享有下列权利：

（一）要求境外分会协助维护其合法权益；

（二）参加境外分会举办的活动，获得境外分会提供的服务；

（三）通过境外分会向有关部门反映意见和建议；

（四）对境外分会工作提出建议和监督；

（五）协会授予的其他权利。

第十条 境外分会成员承担下列义务：

（一）遵守本规程和境外分会的其他规定，执行境外分会的决议；

（二）维护境外分会的合法权益和声誉；

（三）支持境外分会工作，参加境外分会的活动；

（四）承担境外分会委派的任务，并提供境外分会履行职责所需的有关资料；

（五）协会要求的其他事项。

第十一条 境外分会成员代表由境外上市公司主要高管人员或其授权的其他人员担任，代表更换须书面通知境外分会秘书处。 

第十二条 境外分会统一编制境外分会成员代表名录。代表名录中所填事项发生变更时，须在15日内书面通知境外分会秘书处，以作相应变更记录。

第十三条 境外分会成员如发生合并、分立、退市等情形时，其境外分会成员资格相应变更或者终止。

第十四条 境外分会成员退会须向境外分会秘书处递交书面申请。

第十五条 境外分会成员如有违反本规程的行为，境外分会依据协会《会员管理办法》进行处理。

第四章 运作管理

第十六条 境外分会秘书处具体负责日常联系与服务，建立工作会议制度，重大事项应形成会议纪要，报协会存档。

境外分会原则上应于每年年底前向协会报送本年度工作总结及下一年度工作计划。

第十七条 境外分会成员全体会议每年至少召开一次，主要行使以下职权：

（1）制定年度工作计划；

（2）审议上年度工作报告及执行情况；

（3）审议境外分会的重大决策事项；

（4）协会授予的其他职权。

第十八条 协会认为有必要时或三分之一以上境外分会成员提议召开时，可召开临时会议。境外分会会议须有二分之一以上的境外分会成员出席方能召开。特殊情况下，会议可采取通讯方式召开。会议决议须经到会半数以上表决通过方能生效。

第十九条 境外分会会议由主任委员负责召集和主持。必要时，主任委员可以授权执行委员会其他成员召集和主持。在关于境外分会运行的重要事项上，境外分会成员代表在审议和表决时，须本着对境外分会认真负责的态度，对所议事项充分表达个人意见或建议，以最大限度减少决策的失误，并按照少数服从多数的原则形成决议。

第二十条 境外分会秘书处负责境外分会成员代表全体会议的组织工作，包括会议通知、议题收集、议程安排、会议记录、决议督办等。

第二十一条 下列重大事项，境外分会应报协会批准后实施：

（1）拟开展的重大业务活动或重大课题研究；

（2）拟以协会名义参与重大社会活动；

（3）拟定与境外上市相关的自律准则或行为规范；

（4）修订本工作规程及其他规范性文件；

（5）境外分会发展重大决策事项或其他日常重大事项；

（6）协会要求的其他事项。

第二十二条 下列重大事项，境外分会应及时向协会报告：

（1）召开境外分会全体会议；

（2）境外分会工作报告及工作计划（其中，年度工作计划应按照第二十一条规定报协会批准）；

（3）境外分会成员出现严重违反协会自律规则或其他可能产生重大负面影响的事项；

（4）出现工作严重违规或失误行为、与其他机构发生重大法律纠纷、严重危害公共关系的事件或其他可能导致境外分会无法正常履行职责的事件；

（5）协会要求的其他事项。

第二十三条 下列事项，境外分会应及时向协会备案：

（1）境外分会工作规程；

（2）全体会议及其他重大会议的会议纪要、会议决议等；

（3）协会要求的其他事项。

第二十四条 境外分会以境外分会或以协会名义对外发布信息或文件、召集活动、组织交流等，须经协会批准。

第二十五条 境外分会成员代表参与境外分会工作应当客观公正，勤勉尽职、廉洁自律，并遵守以下规定：

（一）不得擅自以境外分会或相关职务的名义对外进行与境外分会职责无关的活动；

（二）不得擅自以境外分会名义对外发表言论；根据协会授权对外发表言论的，应当遵守协会相关要求；

（三）不得从事其他违法违规行为。

第二十六条 境外分会成员代表在参加工作期间，不得违规利用工作之便为所在机构提供商业机会或利益；对与会员代表本人或所在单位、会员代表亲属或亲属所在单位有个案关联的事项，该境外会员在表达意见时应当回避。

第二十七条 境外分会履行规定职责所发生的经费开支原则上由协会统筹安排。

第二十八条 境外分会违法、违规开展活动的，由协会视情节轻重，采取警示告诫谈话、责令整改、撤换执行委员会成员、暂停活动等措施进行纠正；对不能按要求纠正的，协会将按有关规定撤销境外分会。

第五章 附 则

第二十九条 本规程由境外分会秘书处负责解释。

第三十条 本规程的修改需经境外分会全体会议通过，并报协会会长办公会批准。

第三十一条 本规程经协会会长办公会批准后生效。