第一章 总 则

第一条   为规范中国上市公司协会独立董事专业委员会（以下简称“委员会”）的运作与管理，根据《中国上市公司协会章程》(以下简称《章程》)、《中国上市公司协会会员管理办法》（以下简称《会员管理办法》）和《中国上市公司协会专业（行业）委员会管理办法（试行）》（以下简称《委员会管理办法》）等有关规定，制定本工作规程。

第二条   本规程所称委员会是中国上市公司协会（以下简称“协会”）根据《章程》、《会员管理办法》和《委员会管理办法》等有关规定，由协会理事会批准设立的专业委员会。

第三条   委员会作为协会的分支机构，在协会授权范围内开展工作。根据协会的工作目标和工作部署，围绕“服务、自律、规范、提高”的基本职责，委员会致力于为协会会员在独立董事的交流与合作方面提供服务平台，推动上市公司独立董事制度改革落地实施。

第四条   委员会通过发挥专业优势，引导提高独立董事履职能力、增强独立董事履职荣誉感、完善独立董事履职生态，共同推动形成独立董事归位尽责、权责匹配、履职有效的制度机制和市场环境，更好发挥独立董事制度在完善中国特色现代企业制度、健全企业监督体系、推动资本市场健康稳定发展方面的重要作用。

第五条   根据协会统一工作部署，委员会的主要职责如下：

（一）探索建立独立董事履职评价指标体系，参与评价过程，通过评价结果应用引导独立董事相互促进、相互提高，提高独立董事履职的规范性和有效性，推动独立董事切实发挥作用；

（二）倡导和加强上市公司独立董事自律，制定《上市公司独立董事职业道德规范》等自律准则或行为规范；

（三）搭建独立董事沟通交流平台，建立独立董事交流、合作机制，组织独立董事履职经验交流；

（四）传导与上市公司、独立董事有关的政策法规、政策导向和监管精神，通过协会向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等相关监管机构反映上市公司和独立董事的呼声和诉求；

（五）组织开展独立董事相关专业问题的调研与研究，为监管机构改进、完善相关政策提供建议；

（六）研究探索独立董事发挥作用的制度和机制，促进独立董事在公司治理和公司内控中有效发挥作用；

（七）围绕协会重点工作，发挥专业优势，开展反映会员诉求、集合会员需求、广聚会员智力的服务工作；

（八）配合协会开展独立董事培训，为上市公司独立董事信息库建设提供专业支持；

（九）完成监管部门和协会交办的其他工作。

第六条  委员会开展工作，应当坚持协商、务实、高效、节约的原则，严格执行中央八项规定精神和中国证监会相关规定。

第二章  组织构成

第七条  委员会人数根据需要决定，原则上不超过100名，委员由高校学者、上市公司高管、中介机构专家、自律组织专家等构成。

第八条  委员应具有较强的影响力和号召力，热心委员会的工作，具备以下基本条件：

（一）具有良好的品行，没有违法、违纪记录；

（二）在财务会计、法律等专业、行业领域具有深厚的理论知识、丰富的工作经验，具备必要的专业性，在所从事的领域内有较高的声誉；

（三）具有足够的积极性，能够保证一定的时间和精力参与委员会活动；

（四）协会规定的其他条件。

第九条  委员会委员每届任期四年，任期原则上自聘任时起至当届理事会届满。因特殊情况延期换届的，最长不超过一年。

第十条  委员会设主任委员一名，副主任委员若干名。主任委员为委员会主要负责人，负责主持委员会的全面工作，副主任委员协助主任委员开展相关工作。

第十一条  主任委员由协会会长办公会提名，协会理事会聘任；其他委员由协会会长办公会聘任。

第十二条  委员会设立退出机制，包含以下情形：

（一）委员连续三次无故不参加委员会活动，视为自动退出委员会；

（二）委员如受有关监管部门行政处罚、被立案调查的、被判处刑罚或自律组织纪律处分，其委员资格自动取消；

（三）委员会对委员每两年进行一次评价，由主任委员、副主任委员对委员进行评价，不称职的委员予以解聘；

（四）协会认为不适合担任委员会委员的其他情形的，可予以解聘；

（五）委员可主动申请退出，提交退出申请表并说明退出原因。

第十三条  出现需退出委员会的情形后，委员会日常办事机构将相关材料递交主任委员、副主任委员征求意见，汇总意见后形成结论，完成委员退出审核。

第三章 运作管理

第十四条  协会指定专门部门作为委员会日常办事机构，具体负责委员会的日常联系与服务工作。

委员会可根据需要设立工作组，支持委员会的研究、咨询等工作。工作组成员由委员推荐或从委员中遴选。

第十五条  委员会建立工作会议制度，会议纪要报协会备案。

第十六条 委员会全体会议每年至少召开一次，主要行使以下职权：

（一）制订委员会年度工作计划；

（二）审议委员会工作报告；

（三）审议委员会的重大决策事项；

（四）拟订与独立董事相关的自律准则或行为规范；

（五）拟订委员会工作规程及其他规范性文件；

（六）制定委员会内部管理制度；

（七）协会授予的其他职权。

第十七条  有下列情况之一时，委员会可召开临时会议：

（一）协会认为有必要时；

（二）主任委员认为有必要时；

（三）三分之一以上委员提议召开时。

特殊情况下，委员会会议可采取通讯方式召开。

第十八条  委员会会议须有二分之一以上的委员出席方能召开，其决议须经到会委员半数以上表决通过方能生效。

委员会会议由主任委员负责召集和主持。必要时，主任委员可以授权副主任委员召集和主持。

第十九条  委员在审议和表决时，须本着对委员会认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的意见或建议，以最大限度减少决策的失误。

第二十条  根据会议性质和需要，主任委员、副主任委员可指定其他人员列席会议，但列席人员不具有表决权。

第二十一条  委员会日常办事机构负责委员会会议的组织工作，包括会议通知、议题收集、议程安排、会议记录、决议督办等。

第二十二条  下列重大事项，委员会应报协会批准后实施：

（一）委员会年度工作计划；

（二）拟开展的重大业务活动或重大课题研究；

（三）拟以协会名义参与重大社会活动；

（四）拟订与独立董事职业相关的自律准则或行为规范；

（五）拟订委员会工作规程及其他规范性文件；

（六）委员会重大决策事项或其他日常重大事项；

（七）协会要求的其他事项。

第二十三条  下列重大事项，委员会应及时向协会报告：

（一）召开委员会全体会议；

（二）委员会工作报告；

（三）委员严重违反协会自律规则或其他可能对独立董事职业领域产生重大影响的事项；

（四）出现自身工作严重违规或失误行为、与其他机构发生重大法律纠纷、严重危害公共关系的事件或其他可能导致委员会无法正常履行职责的事件；

（五）协会要求的其他事项。

第二十四条  下列事项，委员会应及时向协会备案：

（一）除工作规程及其他规范性文件以外的委员会其他内部管理制度；

（二）委员会会议及其他重大会议的会议纪要、会议决议等；

（三）协会要求的其他事项。

第二十五条  委员会以协会名义组织活动、发布信息，需提前向协会相关职能部门报送相关材料，履行协会内部程序。

第二十六条 委员不得擅自以委员会或委员会职务的名义对外发表言论，根据协会授权对外发表言论的，应当遵守协会相关要求。

第二十七条 委员在参加委员会工作期间，不得擅自以委员会或委员会职务的名义对外进行与委员会职责无关的活动。对与委员本人或所在单位、委员亲属或亲属所在单位有个案关联的事项，该委员在表达意见时应当回避。

前款所称亲属，是指独立董事委员会委员的父母、配偶、成年子女及其配偶。

第二十八条  对违法、违规开展活动的情况，视情节轻重，按照《中国上市公司协会专业（行业）委员会管理办法》有关规定处理。

第二十九条  委员会履行规定职责所发生的经费开支原则上由协会统筹安排。

第四章  附则

第三十条  本规程由协会负责解释。

第三十一条  本规程的修改需经委员会二分之一以上委员同意，并报协会会长办公会审议。

第三十二条  本规程经协会会长办公会审议通过后生效。